宁波华翔电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-091
宁波华翔电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年12月9日，本公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对宁波华翔电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 557 号，以下简称“问询函”）。公司及时向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，针对问询函中提出的问题，公司董事会开展了认真的自查，现将具体内容回复如下。
一、关联方持股及变化情况
1、关联方情况
宁波华翔自A股上市至今，周晓峰及其主要关联方持有公司股份情况如下：
（1）周晓峰
截至2016年11月30日，周晓峰直接持有宁波华翔89,936,799股股份，周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）间接持有宁波华翔35,784,862股，周晓峰合计控制的股份总数为125,721,661股，占宁波华翔股份总数的23.72%，为宁波华翔的实际控制人。
（2）华翔集团
华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）成立于1996年8月5日，住所为象山县西周镇镇安路104号，法定代表人周辞美，注册资本10,000万元，经营范围为一般经营项目：房地产开发、进出口业务、实业投资、进出口业务等。华翔集团为周晓峰之父周辞美控制的企业，其曾经为持有宁波华翔5%以上股份的股东。截至2016年11月30日，华翔集团已不再持有宁波华翔的任何股份。
（3）象山联众
象山联众投资有限公司（以下简称“象山联众”）为周晓峰配偶张松梅之弟张堂权控制的企业，截至2016年11月30日，象山联众持有宁波华翔29,202,719股股份，占股份总数的5.51%。象山联众成立于2001年4月24日，住所为浙江省象山县丹城新丰路2号，法定代表人蔡波，注册资本1,395万元，经营范围为对外投资。
2、上市公司股份变化情况
自宁波华翔首次公开发行股票并上市至今，上述关联方持有宁波华翔相关股份的变动情况如下：
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二、问题说明
1、是否违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.1.7条规定；
答：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.7条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。
周晓峰及其妻弟张堂权未及时向上市公司告知其关联关系，不符合《上市规则》第10.1.7条的规定；上市公司不知象山联众为公司的关联法人，未能及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
2、象山联众、张堂权是否与周晓峰及其关联方是否构成一致行动人；
答：根据《上市公司收购管理办法》（2002年）第六十二条的规定，本办法下列用语的含义： (三)“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行动人”的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行动人”的含义相同。
根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（2006年9月1日废止）第九条规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。
鉴于宁波华翔首发上市时相关法规对一致行动人的界定相对宽泛，且周晓峰、象山联众亦未签署一致行动协议或达成其他一致行动默契，象山联众与周晓峰在宁波华翔首次公开发行时未界定成一致行动人。
（2）《上市公司收购管理办法》（2006年修订）关于一致行动人的规定
根据《上市公司收购管理办法》（2006年修订）第八十三条的规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
按照《上市公司收购管理办法》（2006年）的相关规定，公司实际控制人、董事长周晓峰与其配偶之弟张堂权控制的象山联众同时持有宁波华翔的相关股份符合法规罗列的一致行动人的情形，但考虑到自首发上市时周晓峰及象山联众未构成一致行动人，周晓峰及象山联众当时亦未因新法规修订而将二者界定为一致行动人。
（3）《上市公司收购管理办法》（2014年修订）关于一致行动人的规定
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）对于一致行动人的规定，如无相反证据，则周晓峰与象山联众同时持有宁波华翔股份的情形构成一致行动人关系。
3、象山联众、张堂权、周晓峰及其关联方自上市以来所持公司股份变动情况，是否存在违反承诺、是否存在违规增持或者减持情况、是否按照相关规定履行信息披露义务；
答：象山联众、张堂权、周晓峰及其关联方自上市以来所做承诺如下：
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象山联众、张堂权、周晓峰及其关联方不存在违反上述承诺、违规增持或者减持情况，对于股份变动达到承诺比例和相关信息披露规定的情形均按照规定履行了信息披露义务。
4、象山联众、张堂权自上市以来与公司之间发生的交易情况，是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务；
答：宁波华翔自上市以来，象山联众、张堂权与公司未发生过任何关联交易。
5、公司股东大会历次审议关联交易议案时象山联众回避表决情况，是否影响股东大会审议结论、股东大会决议是否具有法律效力、是否存在法律瑕疵。
答：宁波华翔最近五年的股东大会中关于日常关联交易等议案，存在因疏于披露前述关联关系而导致象山联众未进行回避表决的情形，现对当时投票结果进行还原扣除计算，具体情况如下：
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象山联众存在相关关联交易未回避表决的情形，但扣除象山联众的表决后相关议案亦可获得表决通过，不影响股东大会的审议结论，股东大会决议，存在的程序瑕疵并未损害中小股东的利益。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年12月20日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-092
宁波华翔电子股份有限公司
关于股东收到宁波证监局警示函的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年12月19日，本公司股东——象山联众投资有限公司（以下简称“象山联众”）和周晓峰分别收到中国证券监督管理委员会宁波监管局下发的《关于对象山联众投资有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2016]14号）和《关于对周晓峰采取出具警示函监管措施的决定》（[2016]15号），现将主要内容和后续安排公告如下：
一、监管措施主要内容
自宁波华翔上市以来，象山联众投资有限公司（以下简称“象山联众”）一直持有上市公司股份超过已发行股份的5%，而自2005年8月3日起象山联众即由宁波华翔实际控制人、董事长周晓峰的关联自然人和一致行动人张堂权控股并实际控制。但象山联众及周晓峰未向宁波华翔董事会告知、报送关联人名单及关联关系，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、第四十八条的规定，从而导致宁波华翔自2005年8月以来未对上述关联关系或一致行动关系进行披露，同时宁波华翔在2016年9月23日公告的《宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告书》中也未按照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定，全面披露象山联众与周晓峰的一致行动关系及相关的股权控制关系等情况。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，决定对象山联众采取责令改正的监管措施，对周晓峰采取出具警示函的监管措施，提醒其引以为戒，杜绝类似问题再次发生。
二、根据监管意见公司的落实和整改安排
（一）规范运作，加强信息披露
本次监管机构对公司股东采取的监管措施，作为上市公司，宁波华翔将引以为戒，将在依法、守规的前提下，积极开展公司规范运作，治理方面的自查活动并制度化，同时，公司将进一步加强信息披露工作，保护广大中小股东的知情权，尽最大努力保障他们的合法权益。
（二）增持安排
2016年9月，周晓峰收购了华翔集团股份有限公司所持有的宁波华翔6.75%股份，截至本公告日，公司实际控制人周晓峰及其控制的宁波峰梅实业有限公司共持有宁波华翔的比例为23.72%。为了落实本次监管措施并积极整改，周晓峰已与象山联众相关股东达成一致，将于近日通过股权受让的方式收购象山联众的股权，从而进一步巩固其上市公司控股股东的地位。此举将有利于上市公司更好地通过资本市场加快企业发展，以良好的业绩回报股东特别是广大中小股东。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年12月20日
