家家悦集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管协议的公告
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2016-002
家家悦集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2612号）核准，家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,000 万股，发行价为每股人民币13.64元，共计募集资金122,760万元，扣除发行费用8,331.85万元，本次募集资金净额为人民币114,428.15万元。上述募集资金全部到位，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（会验字[2016]5096号）。
二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户存储管理，于 2016 年12月16日与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司山东省分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与交通银行股份有限公司威海分行签署了《募集资金四方监管协议》，以上协议统称为《监管协议》，《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至 2016 年12月8日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
■
注：本次发行募集资金总额人民币122,760万元，扣除承销费用等发行费用后募集资金净额为人民币114,428.15万元。
三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容
（一）募集资金三方监管协议
公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等其他方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各自具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人贾瑞兴、赵耀可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以电话和传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议提供的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份。
（二）募集资金四方监管协议
公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”，莱芜市十八乐物流有限公司简称“丁方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方在丁方实施项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等其他方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各自具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
3、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、甲方作为丁方实施项目的授权人及控股股东，应当确保丁方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。
5、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
6、甲方授权丙方指定的保荐代表人贾瑞兴、赵耀可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
7、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
8、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以电话和传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议提供的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方、丁方未按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
13、本协议一式拾份，甲方、乙方、丙方、丁方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十九日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2016-003
家家悦集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2016年12月13日以邮件、电话方式通知公司全体董事，并于2016年12月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。依据公司2014年5月22日召开的2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的方案》，董事会对公司股票上市之日起生效的《公司章程》进行修订完善，并将办理工商变更登记等相关事宜。具体内容详见公司关于修订《公司章程》的公告。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。同意公司设立全资子公司，名称暂定为“威海云通信息科技有限公司”，注册资本人民币500万元，经营范围：互联网增值信息服务，货车互联网租赁服务、软件的开发、销售、维护；网络信息集成服务；信息系统设计、推广、技术转店；物流信息服务平台的运营、维护。（最终名称与经营范围以工商管理部门核定为准）
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于购置烟台临港工业区土地建设物流中心的议案》。同意公司在烟台市福山区临港工业区（高疃镇）购置土地约214.5亩，土地购置款总额约3925万元，用于规划建设集常温物流、生鲜初加工及配送于一体的物流中心。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于聘任周承生先生担任公司证券事务代表的议案》。同意聘任周承生先生担任公司证券事务代表，聘期为三年，自董事会通过本次任命之日起算。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十九日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2016-004
家家悦集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月18日，家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过了《关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案》。
经中国证券监督管理委员会核准，公司股票已于2016年12月13日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会根据本次发行上市的实际情况对上市后适用的《公司章程》进行如下修订，并办理相关工商变更手续。
具体修订内容如下：
■
依据公司2014年5月22日召开的2013年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司首次公开发行股票并上市完成后，根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》有关条款进行修订并办理相应的工商变更登记手续。因此本次修订无须再提交股东大会审议.
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十九日
