浙江闰土股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-044

浙江闰土股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2016年12月19日上午10:00在闰土大厦1902会议室以现场和通讯会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2016年12月13日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事7人，独立董事沃健先生、陶鑫良先生以电话会议的方式出席了本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月21日开市起继续停牌，并争取在2017年1月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于重大资产重组的停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-045）刊登在2016年12月21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-045

浙江闰土股份有限公司

关于重大资产重组的停牌进展暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划购买资产事项，公司股票（证券简称：闰土股份，证券代码：002440）于2016年10月21日（星期五）13:00起停牌。公司于2016年10月24日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-034），于2016年10月31日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-036）。经确认，本次公司拟购买资产事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2016年11月7日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2016年11月7日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-037）。2016年11月14日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-038）。2016年11月21日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-039）。公司于2016年11月28日、2016年12月5日、2016年12月12日、2016年12月19日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042、2016-043）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内（即2016年12月21日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案（或报告书）并复牌，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2016年12月19日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经向深交所申请，公司股票于2016年12月21日开市起继续停牌。

一、本次重大资产重组的有关情况

本次公司筹划购买资产所属行业为医药行业。公司拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式并募集配套资金，本次重组完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

本次重大资产重组相关各方前期已就重组方案进行了密切的沟通、讨论和论证，2016年11月2日，各方已签署了资产购买意向书。

公司与相关方就本次重组方案的具体细节正在磋商中，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量、配套募集资金比例、交易程序和审批等。但公司尚未就本次交易签署任何正式协议。

目前，重组具体方案尚未最终确定。

本次交易不涉及有权部门的事前审批事项，本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报相关审批机关批准和核准。

二、公司停牌期间的相关工作

截止本公告披露日，公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容、交易细节等进行磋商；选聘本次重大资产重组的审计、评估及法律顾问等中介机构，并已经完成对标的公司的法律和财务方面的尽职调查工作；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。

停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

三、后续工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司争取在2017年1月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议继续停牌事项并向深交所申请继续停牌。若公司未召开股东大会、继续停牌事项未获股东大会通过或继续停牌申请未获深交所同意的，公司股票将自2017年1月23日开市起复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司筹划的重大资产重组事项，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该重大资产重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十一日