广东明珠集团股份有限公司
关于参与共同合作投资“经典名城”开发项目的进展公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-060
广东明珠集团股份有限公司
关于参与共同合作投资“经典名城”开发项目的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广阀公司”）参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）位于广东省梅州兴宁纺织路的“经典名城”房地产开发项目。
● 投资金额：人民币伍亿陆仟万元整。
● 本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、对外投资进展情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于参与共同合作投资“经典名城”开发项目的议案》，同意公司（含控股子公司）参与广东富兴贸易有限公司位于广东省梅州兴宁纺织路的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。公司（含控股子公司）本次拟投资金额为人民币56,000万元。
具体内容详见公司于2016年12月2日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于参与共同合作投资“经典名城”开发项目的公告》（临2016-052）。
2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与广东富兴贸易有限公司签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1，以下简称“合作合同”）。
二、交易对方的基本情况
名称：广东富兴贸易有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广东省兴宁市纺织路88号
法定代表人：徐毅坚
注册资本：人民币叁仟万元
成立日期：2012年03月31日
营业期限：长期
经营范围：销售：汽车（不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车）、摩托车及零配件、发动机及包装物、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含钨、锡、锑）、机械设备；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车自货运输；从事房地产开发（凭有效资质证书经营）、销售及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
单位：人民币 万元
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关联关系：富兴贸易与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
财务指标：截止2015年12月31日，富兴贸易的资产总额为229,260,275.27元，资产净额2,554,741.03元，营业收入340,000元，净利润-442,033.80元。（以上财务数据未经审计）
三、投资标的的基本情况
（一）项目简介
经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路（原兴宁棉纺厂内），是由富兴贸易倾情打造的品质生活商住社区。外部的整体设计风格为清新亮丽的法式建筑，既传承了古典主义的优雅，又彰显了现代文化的时尚，通体洋溢着新古典主义的欧洲风格。
经典名城开发项目规划用地面积62,886.26㎡，总建筑面积303,633.98㎡。其中，项目一期规划用地面积17,209.02㎡，建筑面积80,160.76㎡；项目二期规划用地面积45,677.24㎡，建筑面积223,473.22㎡。
（二）收支分析
经典名城开发项目营业收入有三方面来源：住宅销售收入、商业销售收入、车位销售收入。根据兴宁市房地产市场目前的市场价推算项目建成后项目一期销售总额为32,922万元，项目二期销售总额为86,899万元，项目总营业收入为119,821万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，经典名城开发项目涉及的支出包括：工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计88,799万元。
综上所述，经典名城开发项目总收入119,821万元，总支出88,799万元，预计可获利税31,022万元。
注：以上数据来源于广东富兴贸易有限公司提供的《经典名城项目可行性研究报告》（编制单位：广东中天空间设计有限公司）。
四、合作合同的主要内容
（一）广东明珠集团广州阀门有限公司（即指合作合同中的“甲方”）于本合同生效之日起分期多次向广东富兴贸易有限公司（即指合作合同中的“乙方”）出资总额不超过人民币伍亿陆仟万元整。共同合作的期限为叁拾陆个月。叁拾陆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（二）乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润，每月19日（遇节假日时为节假日前一工作日，下同）支付。甲方提前收回和按约定收回出资的，次月起，乙方按比例调减向甲方分配利润额度。
（三）担保及相关承诺
1、乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押；
2、徐毅坚先生、乙方实际控制人陈云香女士、广东科美实业有限公司自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人或公司连带责任保证担保；
3、广东富兴摩托车实业有限公司自愿为乙方履行本合同提供连带责任保证担保，并以其持有乙方的出资额人民币贰仟万元（占比66.67%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。徐毅坚先生自愿以其持有乙方的出资额人民币壹仟万元（占比33.33%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。
（四）甲方未按期足额出资的，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之三十补偿，直至出资额付清为止。迟延超过91日的，视为甲方根本性违约。甲方未能按期足额收回出资的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之三十补偿，直至出资款、分配利润、补偿款付清为止，期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于归还甲方出资款、分配利润、补偿款等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约。
（五）甲方在应得利润及出资款、补偿款未足额收回前，乙方不得与除甲方以外的任何第三方对开发项目实施任何形式的合作开发，不得向任何第三方及不得向股东分配利润。
（六）甲方出资款项返还的约定：甲方向乙方出资后，自开发项目实现房产销售收入之月起乙方逐月返还甲方的出资款项。如乙方收到开发项目房产销售的收入，则该房产销售收入优先预留用于支付开发项目下一月份的工程建设资金，剩余的款项以人民币1000万元的整数倍返还甲方出资款（剩余款项不足1000万元不返还，列入下一月份的返还出资额度），该销售房产收入不足以支付下一月份工程建设款项的资金由甲方以出资款项补足，出资款返还日为每月19日前，共同合作投资合同期满当月，乙方需全额返还甲方出资款项。
（七）本合同经各自权利机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
五、本次投资的影响
（一）广阀公司本次参与共同合作投资经典名城开发项目，有利于增强和优化公司及广阀公司的战略布局，为公司及广阀公司培育新的利润增长点，上述《共同合作投资合同》期限届满，预计可实现收益不超过人民币30,240万元。
广阀公司参与上述共同合作投资将对公司及广阀公司财务及经营状况产生积极良性影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）鉴于标的项目（经典名城开发项目）未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。针对上述风险，公司及广阀公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
（三）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
六、报备文件
广东明珠集团广州阀门有限公司与广东富兴贸易有限公司签订的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
2016年12月21日
