茂业商业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-146号

茂业商业股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议于2016年12月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

公司本次拟以非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）100%股权、重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）100%股权（以下简称“本次非公开发行”）。

鉴于公司本次非公开发行申请材料财务数据已过有效期，并根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162715号）提出的相关问题要求，公司依据补充、更新后的瑞华专审字[2016]48200006号、瑞华专审字[2016]48200005号秦皇岛茂业、重庆茂业《审计报告》及瑞华核字[2016]48200010号《茂业商业股份有限公司（合并）备考财务报表审计报告》、瑞华阅字[2016]48200002号《茂业商业股份有限公司（合并）备考财务报表审阅报告》对《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）》进行了相应的修订。公司独立董事对该预案修订稿表示同意。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉、郑怡回避表决。

《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关独立董事意见具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

二、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162715号）提出的相关问题要求，公司对《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》进行了相应的修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉、郑怡回避表决。

《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

三、审议通过了《关于确认公司2016年度非公开发行股票有关审计报告、备考审阅报告的议案》

鉴于公司本次非公开发行申请材料财务数据已过有效期，并根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162715号）提出的相关问题要求，公司特聘请瑞华会计师事务所就秦皇岛茂业、重庆茂业2016年4-6月的财务报表进行了审计并出具了编号分别为瑞华专审字[2016]48200006号、瑞华专审字[2016]48200005号的《审计报告》，并对上市公司补充出具了编号为瑞华核字[2016]48200010号《茂业商业股份有限公司（合并）备考财务报表审计报告》、瑞华阅字[2016]48200002号《茂业商业股份有限公司（合并）备考财务报表审阅报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉、郑怡回避表决。

《秦皇岛茂业控股有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]48200006号）、《重庆茂业百货有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]48200005号）、《茂业商业股份有限公司（合并）备考财务报表审计报告》（瑞华核字[2016]48200010号）、《茂业商业股份有限公司（合并）备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2016]48200002号）具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

四、审议通过了《关于间接控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。

本公司间接控股子公司包头市维多利商业管理有限公司与内蒙古维多利置业有限公司包头分公司（以下简称“维多利置业包头分公司”）拟签署《商品房买卖合同之补充合同》，约定以1500万元人民币的价格新增加购买维多利置业包头分公司持有的位于包头市东河区巴彦塔拉大街48号包头维多利新天地的地下车库房产（合计面积为9,691.4平方米）。根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。《茂业商业股份有限公司关于间接控股子公司购买资产暨关联交易的公告》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司成都红牌楼支行新增陆仟万元综合授信的议案》。

根据经营发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司成都红牌楼支行申请综合授信人民币陆仟万元整，期限为壹年，并以公司全资子公司成商集团控股有限公司自有资产进行抵押，用于抵押的资产系位于成都市东御街19号1栋41-44楼评估值为11,833.96万元的写字间，总建筑面积为8,001.32平方米。授权公司董事长高宏彪根据公司资金需求情况，在上述授信额度及抵押期限内代表公司签署贷款合同等所有相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二O一六年十二月二十一日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2016-147号

茂业商业股份有限公司

关于非公开发行股票暨关联交易预案修订情况说明的公告

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日及2016年8月10日分别召开的第七届董事会第六十九次会议和第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；2016年8月26日，公司召开了2016年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）的议案》等议案。

根据中国证券监督管理委员会于2016年11月16日对公司非公开发行股票申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162715号）的相关要求，公司于2016年12月19日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了更新和修订，主要修订内容如下：

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特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-148号

茂业商业股份有限公司

关于间接控股子公司购买资产暨关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）间接控股子公司包头市维多利商业管理有限公司（以下简称“包头维多利商管”）与内蒙古维多利置业有限公司包头分公司（以下简称“维多利置业包头分公司”）拟签署《商品房买卖合同之补充合同》，约定新增加购买维多利置业包头分公司持有的位于包头市东河区巴彦塔拉大街48号包头维多利新天地的地下车库房产（合计面积为9,691.4平方米）。

●维多利置业包头分公司为内蒙古维多利置业有限公司下属分公司，由本公司持股70%之控股子公司内蒙古维多利（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）的少数股东实际控制，因此维多利置业包头分公司为本公司关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。

●本次交易金额1500万元，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与该关联人共签订了14份商品房买卖合同（不含本次），房屋总价款为417,434,926元，并已经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，本次交易在公司董事会审批权限范围内。

一、交易概述

根据本公司收购维多利集团70%股权之《资产购买协议》约定，包头维多利商管与维多利置业包头分公司签订了14份商品房买卖合同，约定购买由维多利置业包头分公司持有的位于包头市东河区巴彦塔拉大街48号包头维多利新天地的商品房总面积共计74,397.77平方米（以下简称“原购买商品房”），约定房屋总价款为417,434,926元。

现经双方协商一致，维多利置业包头分公司同意以1500万元向包头维多利商管增加销售由其拥有的位于包头市东河区巴彦塔拉大街48号包头维多利新天地的地下车库房产（合计面积为9691.4平方米，以下简称“新增房产”），包头维多利商管同意予以受让。

本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易双方介绍

（一）关联关系介绍

维多利置业包头分公司受到公司之子公司维多利集团少数股东的实际控制，因此维多利置业包头分公司为本公司关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。

（二）维多利置业包头分公司基本情况

公司名称：维多利置业包头分公司

成立日期：2012年6月29日

营业场所：东河区巴彦塔拉大街南144号华鹿大厦六楼

负 责 人：王新亮

类 型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

经营期限：2012年6月29日至长期

经营业务范围：为总公司提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

维多利置业包头分公司之母公司内蒙古维多利置业有限公司目前的股权结构

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截至2015年12月31日，维多利置业包头分公司经审计的资产总额约人民币97,724万元，净资产约人民币-4,131万元，主营收入人民币0元，净利润约人民币-177万元。

（三）包头维多利商管基本情况

公司名称：包头维多利商管

成立日期：2013年10月28日

住 所：东河区巴彦塔拉大街南、西河槽东（西河路3号街坊）

注册资本：人民币叁佰万元

法定代表人：王新亮

类 型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：2013年10月28日至2033年10月27日

经营业务范围：滑冰（凭许可证有效期内经营）。百货、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品，乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

包头维多利商管为维多利集团之全资子公司，本公司间接持有其70%股权。

截至2015年12月31日，包头维多利商管经审计的资产总额约为人民币49,614万元，净资产约为人民币928万元，营业收入约为人民币13,824万元，净利润约为人民币515万元。

三、交易标的基本情况

交易标的归属于维多利置业包头分公司，位于内蒙古包头市东河区巴彦塔拉大街48号，为包头维多利新天地的地下车库房产，合计建筑面积为9,691.4平方米,截至目前，该车库房产于正常使用中。

四、交易协议的主要内容

甲方：维多利置业包头分公司；

乙方：包头维多利商管；

经双方协商一致，甲方同意以1500万元向乙方增加销售合计面积为9,691.4平方米的新增房产，乙方同意予以受让。

1、新增房产的价款支付

由于在办理原购买商品房的产权登记时，甲方已将新增房产连同原购买商品房登记至乙方名下（新增房产的产权证号：195021628473）且新增房产已交付乙方，现经双方友好协商，在甲方向乙方提供了合规的增值税发票后，乙方应一次性向甲方支付购房款15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元整）。如甲方未能提供合规的增值税发票的，乙方有权拒绝支付购房款。

2、合同生效及其他

本补充协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。本补充协议一式贰份，双方各持一份。因本补充协议产生的争议或纠纷，应提交新增房产所在地有管辖权的人民法院提供诉讼。

五、交易价款的确定

根据本公司收购维多利集团70%股权之《资产购买协议》约定，原股东承诺并保证，在资产交割完成后，促使维多利置业包头分公司与本公司或包头维多利商管签署购房合同，由本公司或包头维多利商管向包头维多利商管提供资金以不高于1500万元的价款购买本次新增房产。本次交易价款经双方协商确定，金额与原《资产购买协议》约定一致。

六、交易目的及对上市公司的影响

本次交易有利于增加公司间接控股子公司包头维多利商管的地下车库面积，完善其商业配套，对其经营活动具有支持作用。交易定价经双方协商确定，且与《资产购买协议》相符，较为公允，不存在损害上市公司利益的情形。

七、关联交易审议程序

（一）董事会审议

2016年12月19日召开的公司第八届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于间接控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（二）独立董事事前认可及发表的独立意见

本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚事前审查，认为，本次交易有利于增加公司间接控股子公司包头维多利商管的地下车库面积，对其经营活动具有支持作用，符合全体股东的利益。同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：

本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向关联方购买地下车库面积，有利于增加公司间接控股子公司包头维多利商管的地下车库面积，完善其商业配套，对其经营活动具有支持作用，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将

本议案提交公司董事会审议。

本议案无需提交公司股东大会审议。

八、上网公告附件

（一）公司独立董事事前认可函及独立意见；

（二）第八届董事会审计委员第五次会议决议。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十一日