广东德豪润达电气股份有限公司
关于对深交所问询函的回复公告
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—81
广东德豪润达电气股份有限公司
关于对深交所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）于2016年12月12日在指定信息披露媒体上披露了《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2016-77），公司拟将持有的子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”）100%股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）（暂定名）（以下简称“瑞玉基金”）。瑞玉基金将以现金方式受让香港德豪光电股权，本次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币19,000万元作为交易价格。
2016年12月14日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 567 号），对上述事项涉及的有关方面进行了问询。本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
1、截至2016年12月12日，本次股权出售的交易对方瑞玉基金注册登记尚未全部完成。请你公司结合瑞玉基金注册登记及资金募集情况等因素，说明瑞玉基金的履约能力、以及是否存在无法按期支付本次交易款项及代偿香港德豪光电对你公司及子公司债务的风险。
答复：
截止目前，瑞玉基金已注册登记，除国元资产管理（亚洲）有限公司作为普通合伙人（GP）出资10万港元外，其余第三方有限合伙人（LP）尚未确定。经公司与国元资产管理（亚洲）有限公司了解，有多个潜在意向投资人正在与其洽谈中，待其余第三方有限合伙人（LP）最终确定后，公司将另行发布进展公告。
2、瑞玉基金的出资额中，除国元资产管理（亚洲）有限公司作为普通合伙人（GP）出资10万港元外，其余出资向第三方有限合伙人（LP）募集。请你公司说明瑞玉基金的普通合伙人及第三方有限合伙人是否与你公司、你公司董监高、5%以上的股东及实际控制人存在关联关系，本次交易完成后是否会导致关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
答复：
截止目前，瑞玉基金已注册登记，除国元资产管理（亚洲）有限公司作为普通合伙人（GP）出资10万港元外，其余第三方有限合伙人（LP）尚未确定。经公司与国元资产管理（亚洲）有限公司了解，有多个潜在意向投资人正在与其洽谈中，待其余第三方有限合伙人（LP）最终确定后，公司将另行发布进展公告。
3、本次股权出售采用收益法的评估结果19,000万元作为交易价格，请你公司说明收益法评估过程及主要参数选取的依据。
答复：
本次股权出售采用收益法评估的依据主要来自德豪（香港）光电科技有限公司经审计的2015年度和2016年1-9月备考财务数据、被评估单位所在行业的发展状况、以及企业对未来经营前景的展望，以此为基础对模拟重整后的德豪（香港）光电科技有限公司未来经营情况进行了预测，主要评估方法、过程及参数说明如下：
一、评估方法
本次收益法评估中，选用的收益指标为企业自由现金流量，因德豪（香港）光电科技有限公司的3家子公司均为全资子公司，预测的基础选用合并口径的财务报表数据，故评估所采用的基本公式为：
合并口径的股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
二、主要损益项目分析、预测及参数说明
（一）营业收入：根据审计后数据，2015年度和2016年1-9月的营业收入分别为48,085.23万元和39,933.37万元，根据目前在手合同及订单预计2016年10-12月的销售收入为9000万元，与全年比10-12月属于销售淡季，主要原因是受10-12月欧美感恩节及圣诞节等诸多假期影响；管理层结合企业本身及市场情况预计2017年度销售收入为51,000万元，以后年度每年增长5%左右，得到未来各年的营业收入如下：
金额单位：人民币万元
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（二）营业成本：根据审计后数据，2015年度和2016年1-9月的营业成本分别为39,020.61万元和29,044.76万元，毛利率分别为18.85%和27.27%，二者差异较大，原因在于2015年被评估单位的业务模式是从德豪润达其他子公司采购库存商品，然后进行对外销售，其实现的仅是销售环节的利润；而从2016年起，被评估单位改变业务模式，加入生产线，实现产销一体化，故毛利率有显著提高。对未来年度预测时以2016年1-9月数据为基础进行，2016年1-9月营业成本具体构成如下：
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对未来年度的营业成本预测时，材料费和制造费用按1-9月占营业收入的比例预测，人工费用2016年10-12月按2016年1-9月水平预测，预计以后每年增加10%，租赁费用2016年10-12月按2016年1-9月水平预测，预计以后每年增加5%，折旧费用根据固定资产和折旧政策测算。
按照上述方法和参数，对未来年度营业成本预测如下：
单位：人民币万元
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（三）财务费用：2015年度和2016年1-9月财务费用分别为-3,428.99万元和-2,852.98万元，其主要内容为汇兑损益。
根据2015年及2016年1-9月财务费用数据分析，汇兑损益约占营业收入的7%，故2016年10-12月汇兑损益按收入的7%预测；预计2017年起人民币贬值速度将放缓，汇兑损益按营业收入的4%预测，2018年按营业收入的2%预测，2019年起汇兑损益按0计。
经上述分析，财务费用预测如下：
单位：人民币万元
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三、影响企业未来自由现金流量的其他主要项目
（一）营运资金的增加：
经分析，由于被评估单位历史报表是模拟备考报表，故历史年度周转率不具备参考性。本次评估各项周转率参照其所在行业的上市公司的前二年平均周转率预测，应收款项周转率取3.92，存货周转率取2.69，应付款项周转率取5.57。
应交税费未来年度按1个月营业税金及附加及3个月的所得税额考虑。应付职工薪酬按1个月的工资考虑。未来现金保有量取1个月付现成本。
根据上述参数，对未来营运资金变动进行了预测。
四、折现率的确定
本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
1、确定权益资本收益率
（1）无风险收益率Rf
无风险收益率取中国债券信息网公布的10年期中债收益率4.09%。
（2）确定Beta值
本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆后Beta值为1.1562。
（3）估算ERP
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估机构的研究，本次评估市场风险溢价取7.05%。
（4）特定风险
由于被评估企业为制造业，且基本均为出口收入，市场竞争较为激烈，受国家宏观政策及国际经济市场影响较大，故本次评估考虑追加1%的风险报酬率。
（5）确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
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=4.09％＋1.1562×7.05％+1%
=13.25%
2、确定债务资本成本
债务资本成本按1年期贷款利率4.90%考虑。则税后债务资本成本Kdt=4.90%*（1-25%）=3.675%。
3、计算加权平均资本成本WACC
根据上述数据计算WACC为11.92%。
五、收益年期的确定
本次评估建立在被评估单位持续经营的假设前提上，故本次评估收益年期为永续年期。
六、调整项目的分析、确定
经分析被评估单位评估基准日财务数据，评估基准日其他应收款78,906.98万元，递延所得税资产52.50万元，其他非流动资产314.27万元，其他应付款86,174.49万元，本次均作为非经营性资产（负债）考虑，故非经营性资产净额为-6,900.74元。
七、企业整体价值的确定
预测的未来现金流量经折现、并对非经营性项目调整，得到企业整体价值为19,000.00万元。
八、收益法评估结果
被评估单位在评估基准日时无付息债务，故得到被评估单位德豪（香港）光电科技有限公司股东全部权益的评估值为19,000.00万元（取整至百万位）。
4、本次股权出售可为公司带来约19,540.76万元（税前）的收益，但你公司认为暂不需要修正2016年第三季度报告中做出的2016年年度业绩预告。请你公司说明暂不需要修正2016年年度业绩预告的原因。
答复：
公司在2016年第三季度报告中做出的2016年度业绩预告为1,986万元-2,979万元，比上年增长0%-50%。预计本次股权出售可为公司带来约19,540.76万元（税前）的收益。公司之所以对2016年年度业绩预告暂不做出修正，主要基于如下考虑：
一、本次股权转让事项需经过本公司股东大会及受让方瑞玉基金投资委员会的批准之后方可实行，能否获得公司的股东大会及瑞玉基金的投资委员会批准仍具有不确定性。
即使本次股权转让事项获得了公司股东大会及瑞玉基金投资委员会的批准，能否在2016年12月31日完成股权交割也存在不确定性。若本次股权转让事项未能在2016年12月31日前完成股权交割，公司将不能确认对德豪（香港）光电科技有限公司的控制权转移，股权出售产生的收益将不能计入公司2016年度损益。
二、若本次股权出售事项在2016年12月31日前完成股权交割，预计本次股权出售可为公司带来约19,540.76万元（税前）的收益（该等股权出售收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准）。
（一）公司2016年1-9月份归属于上市公司股东的净利润为1，847.13万元。
（二）公司的业务构成中，出口业务收入占公司总业务收入的过半数以上。第四季度受欧美感恩节及圣诞节等诸多假期的影响，属于公司的销售淡季；另今年下半年以来人民币贬值幅度较大，客户对此提出相应的价格调整要求，公司产品毛利受到一定程度影响。经初步核算，公司预计第四季度产生经营性亏损约10,000万元。
（三）为客观、公允地反映公司资产的价值，按照企业会计准则及公司财务管理制度的相关规定，经初步核算，公司预计需对部分资产计提减值准备合计约6,000万元。其中，对存货及材料等计提存货跌价准备约3,000万元，对应收账款计提坏账准备约3,000万元。
综上所述，若本次股权转让事项能在2016年12月31日之前完成，2016年度公司股权出售产生的收益将在一定程度上提升公司业绩。
鉴于公司2016年度业绩将因为本次股权交易事项的批准及完成情况存在重大不确定性，公司暂不修正2016年第三季度报告做出的2016年度业绩预告。公司将根据深圳证券交易所中小企业板相关业绩预告及修正的规定在2017年1月31日前发布2016年度业绩预告修正公告。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十一日
