绿地控股集团股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-103
绿地控股集团股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容
公司拟将所持上海翱弈企业发展有限公司（“上海翱弈”）99.999%股权协议转让给鹰潭市信银浩宇投资有限合伙企业（“信银浩宇”），股权转让对价为83,904,619元。同时，信银浩宇受让上海翱弈99.999%股权后，应提供资金581,339,862元，用于偿还上海翱弈因收购物业对公司其他下属企业的应付款项。
信银浩宇总认缴出资金额为67,210万元，其中普通合伙人认缴出资金额拟为210万元，有限合伙人中信证券股份有限公司（“中信证券”）认缴出资金额拟为67,000万元。信银浩宇将就本次交易支付总价款665,244,481元，该等资金来源于信银浩宇的有限合伙人出资。
上海格林兰投资企业（有限合伙）（“上海格林兰”）承诺，中信证券持有的信银浩宇有限合伙份额如无法在三年内通过多种途径实现退出，则由上海格林兰予以受让全部有限合伙份额，并支付对应的实缴出资金额及相应投资收益。
●关联人回避事宜
鉴于涉及本次交易的上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
●本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平。
一、本次交易概述
绿地控股集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。由于本次会议审议的议案为关联交易事项，四名关联董事回避了表决，会议应参加表决非关联董事十一名，截止2016年12月19日，实际参加表决董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了关于拟协议转让公司所持下属上海翱弈企业发展有限公司99.999%股权的议案:
根据公司发展战略，为加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化公司资产负债结构，公司全资拥有的上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)（“上海廪臻”）拟将所持上海翱弈企业发展有限公司（“上海翱弈”）99.999%股权通过上海联合产权交易所协议转让给鹰潭市信银浩宇投资有限合伙企业（“信银浩宇”），股权转让对价为83,904,619元。同时，信银浩宇受让上海翱弈99.999%股权后，应提供资金581,339,862元，用于偿还上海翱弈因收购物业对公司其他下属企业的应付款项。
信银浩宇总认缴出资金额为67,210万元，其中普通合伙人认缴出资金额拟为210万元，有限合伙人中信证券股份有限公司（“中信证券”）认缴出资金额拟为67,000万元。信银浩宇将就本次交易支付总价款665,244,481元，该等资金来源于信银浩宇的有限合伙人出资。
上海格林兰投资企业（有限合伙）（“上海格林兰”）承诺，中信证券持有的信银浩宇有限合伙份额如无法在三年内通过多种途径实现退出，则由上海格林兰予以受让全部有限合伙份额，并支付对应的实缴出资金额及相应投资收益。
鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
二、交易各方当事人
（一）上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼107室
执行事务合伙人：上海珑樽投资管理有限公司（委派代表：王唯涛）
经营范围：实业投资、创业投资，企业管理咨询，投资管理、投资咨询，商务咨询，财务咨询（除代理记帐），资产管理，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海廪臻投资合伙企业（有限合伙）设立于2015年9月14日，总认缴出资金额为9100万元，其执行事务合伙人为公司全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿地金控”）的全资子公司上海珑樽投资管理有限公司(以下简称“上海珑樽”，认缴出资金额100万元，占比1.10%)，有限合伙人为绿地金控（认缴出资金额9000万元，占比98.90%）。
上海廪臻持有上海翱弈99.999%股权，上海翱弈剩余0.001%股权由公司其他全资子公司持有。
（二）鹰潭市信银浩宇投资有限合伙企业
1、基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：江西省鹰潭高新技术产业开发区38号路
执行事务合伙人：鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司（委派代表：郭鹏）
经营范围：项目投资管理、咨询服务、会议服务、市场调研，市场管理，企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
鹰潭市信银浩宇投资有限合伙企业成立于2014年4月4日，总认缴出资金额67,210万元，由鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司（“信银投资”）出任普通合伙人，并担任执行事务合伙人，拟认缴出资金额110万元，占比0.16%；上海珑樽投资管理有限公司为普通合伙人，拟认缴出资金额100万元，占比0.15%；中信证券股份有限公司为有限合伙人，拟认缴出资金额67,000万元，占比99.69%。信银投资和中信证券与本公司不存在关联关系。
3、上海格林兰投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室
执行事务合伙人：上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简介
上海格林兰投资企业（有限合伙）系为吸收合并原上海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业，成立于2014年2月，总认缴出资金额3,766.55万元。上海格林兰除持有本公司股份外，目前暂无其他业务。
（3）关联关系
鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：上海翱弈企业发展有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号2号楼2室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币10万元整
经营范围：自有房屋租赁，停车场管理，房地产经纪，房地产营销策划，房地产咨询，物业管理，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、简介
上海翱弈设立于2016年5月5日，是为本次交易而设立的特殊目的公司。上海翱弈股东为上海廪臻（占比99.999%）和上海珑樽（占比0.001%）。上海翱弈持有江西南昌绿地新都会紫峰大厦商业，该项目位于江西省南昌市高新开发区紫阳大道，由公司全资子公司南昌绿地申新置业有限公司负责开发。资产业态为商业，建筑面积36641平方米(产证面积30637.56平方米),已竣工，目前处于招租阶段，预计明年10月正式投入运营。
截止2016年5月31日，上海翱弈经审计账面总资产为570,209,554.34元，净资产-11,130,307.40元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海翱弈企业发展有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2016〕第096号），以2016年5月31日为评估基准日，上海翱弈经评估的净资产为83,560,138.26元,99.999%股权对应的评估值为83,559,302.66元。
四、本次交易其他重要事项
1、物业运营安排
本次交易完成后，上海翱弈持有的物业资产仍将委托公司下属企业对物业进行统一经营管理及销售，以提升商办物业价值，委托运营期限为3年。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平。
六、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2．本次关联交易属于公司日常经营事项，有助于盘活公司存量资产，优化公司资产负债结构，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十六次会议决议
2、公司第八届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见
3、公司第八届董事会第十六次会议独立董事意见书
4、《关于上海翱弈企业发展有限公司99.999%股权转让的备忘录》
5、上海众华资产评估有限公司出具的《上海翱弈企业发展有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2016〕第096号）
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2016年12月21日
