电光防爆科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告

股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-069

电光防爆科技股份有限公司

关于签署股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）拟与吴彬先生、成燕青女士（以下简称乙方）签署协议，甲方拟以现金形式购买乙方持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司（以下简称“义乌启育）100%的股权，进而受让义乌欧景国际幼儿园100%的权益。乙方同意转让前述义乌启育及义乌欧景国际幼儿园的全部权益。公司于2016年12月20日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《电光防爆科技股份有限公司与吴彬先生、成燕青女士签署股权收购协议议案》。本次投资公司将使用自有或者自筹资金。

2、本次《股权收购协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次《股权收购协议》相关议案已经通过公司第三届董事会第五次会议审议，无需提交股东大会审议。

二：收购协议的基本情况

1、交易标的具体情况

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幼儿园基本情况

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2、 目标资产重组

为本次收购之目的，乙方应保证：

2.1将义乌启育变更为义乌欧景国际幼儿园的唯一举办者。

2.2应在2016年12月31日之前将义乌启育注册资本增加到401万元，应调整其会计政策以与甲方的会计政策保持一致。

2.3义乌欧景国际幼儿园的主管教育行政管理部分对义乌启育的股东变更为甲方不存在任何疑义。

3、收购的价格

各方友好协商确定，义乌启育及义乌欧景国际幼儿园的全部权益整体估值9,000万，甲方以现金方式购买100%权益。

4、标的基本财务数据

截止到2016年10月30日，标的总资产46,126,635.59元，所有者权益22,464,899.45元，2016年1-10月份营业收21,766,738.03元，净利润6,479,248.14元（未经审计）。

5、 支付方式及承诺

5.1在本协议签订之日起2个工作日内，甲方应将200万元支付至乙方指定银行账户，作为向乙方支付的履约保证金。2016年12月30日前甲方支付乙方400万元，乙方应将400万元全额专项用于对义乌启育的增资，使义乌启育的注册资本增加至401万元，2017年1月8日之前，甲方支付乙方500万元。

5.2乙方在完成义乌欧景幼儿园的举办人变更为义乌启育；义乌启育的注册资本增加至401万元；由义乌欧景幼儿园与浙江万夏房地产开发有限公司签署《场地租赁合同》，且租赁期限应自签约日起不少于8年；义乌启育100%股权的工商变更登记完成后，甲方根据协议在2017年3月31日之前分批支付乙方共计4,900万元。

5.3收购价款中剩余的3,000万元，应视目标资产业绩承诺的实现情况进行支付，即目标资产实现2017年业绩承诺的95%，甲方应在2018年目标资产报出《审计报告》之日起一个月内向乙方支付1,000万元；目标资产实现2018年的业绩承诺的95%，甲方应在2019年目标资产报出《审计报告》之日起一个月内向乙方支付1,000万元；目标资产实现2019年的业绩承诺的95%，甲方应在2020年目标资产报出《审计报告》之日起一个月内向乙方支付1,000万元；如目标资产未能实现当年业绩承诺的，甲方则无需支付对应的1,000万元，即目标资产的整体收购对价相应减少1,000万元。

三、本次交易业绩对赌及补偿

乙方承诺，2017年、2018年和2019年目标资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润将不低于750万元、800万元及850万元。

甲方在承诺期内应聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相关的承诺年度目标资产实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。

在承诺期内，若目标资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的当年净利润低于650万元的，甲方不再向乙方支付当年应付1,000万元，此外，乙方应向甲方另行进行业绩补偿，补偿原则如下：当年应补偿金额数=（650万元–当年实际实现净利润金额）×（收购对价–已补偿金额）/650万元。

四、交割约定

在甲方指定时间内，乙方应确保义乌欧景国际幼儿园的核心员工、管理团队稳定并签订符合甲方要求的竞业禁止协议。

交割完成后，乙方不得实际举办除义乌凤凰幼儿园、义乌银河幼儿园、义乌江滨幼儿园外的幼儿园，经甲方同意的除外。

如乙方违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响目标资产经营的，乙方应根据甲方的实际损失向甲方以现金形式进行赔偿，损失无法确定的，按照本次收购对价的15%计算。

在交割后，甲方即拥有义乌启育和义乌欧景国际幼儿园的全部权益，乙方根据甲方的授权对义乌欧景国际幼儿园进行经营管理。

双方同意并确认，交割完成后，自收购基准日起，归属于目标资产的盈利由交割完成后的股东享有；自收购基准日至交割日之间的亏损由乙方根据甲方承担亏损的具体金额分别以现金方式向义乌欧景国际幼儿园补足。

乙方保证目标资产在义乌启育本次股权转让过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。

五、其他

乙方为义乌凤凰幼儿园、义乌银河幼儿园、义乌滨江幼儿园的实际举办人，乙方在完成这三家幼儿园整合规范后，应书面告知甲方，甲方在30内对上述标的有优先购买权。

甲乙双方有意愿在幼儿园的开办、经营领域进行深入的合作，双方本协议签署后积极筹划新设符合双方认可的幼儿园。乙方同意将本协议约定业绩承诺实现后获付的该年收购款用于与甲方新设幼儿园。若双方于次年6月30日前未就新设幼儿园达成一致意见的，甲方应在10个工作日内支付上述款项。

六、资金来源

本次收购所需要的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。

七、本次交易目的以及对上市公司的影响

电光科技从2015年开始确认涉足教育产业，明确教育产业将作为公司第二主业来发展，公司从2015年开始至今一直在布局教育产业，公司已完成对国际教育和幼教的布局，公司会继续加快教育产业的并购，特别会在国际教育领域及幼教领域的投资，以及这两块领域上下游互通产业的整合并购。本次收购义乌启育完成后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定程度的提升。

通过收购义乌启育，将为公司涉足国际幼儿园打下基础，符合公司在幼教领域投资发展标准，公司未来在幼教领域将继续收购区域中高端直营幼儿园，义乌欧景国际幼儿园在义乌当地乃至浙江区域最具影响力的国际幼儿园之一，拥有成熟的教育体系和国际幼儿教育基础，未来将成为公司在浙中、浙南地区幼教布局扩张的核心点，以此来开展新园建设和并购。义乌启育的收购进一步夯实了电光教育产业板块。

八、风险提示

1、标的资产增值较高风险

本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

2、收购整合及人员流失风险

本次收购完成后，义乌启育成为公司全资子公司，收购完成后的整合风险存在不确定性。

备查文件

1、电光防爆科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

2、《电光防爆科技股份有限公司与吴彬先生、成燕青女士签署股权收购协议》

电光防爆科技股份有限公司

董事会

2016年12月20日

股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-070

电光防爆科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

电光防爆科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第五次会议通知已于2016年12月19日以电子邮件的形式送达各位董事，会议于2016年12月20日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

会议由石碎标先生主持。与会董事审议了有关议案并做出决议如下：

一、审议通过《电光防爆科技股份有限公司与吴彬先生、成燕青女士签署股权收购协议议案》公司拟以现金形式购买吴彬先生、成燕青女士持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司（以下简称“义乌启育）100%的股权，进而受让义乌欧景国际幼儿园100%的权益。吴彬先生、成燕青女士同意转让前述义乌启育及义乌欧景国际幼儿园的全部权益。义乌启育及义乌欧景国际幼儿园的全部权益整体估值9,000万，吴彬先生、成燕青女士承诺2017年、2018年和2019年目标资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润将不低于750万元、800万元及850万元。具体协议内容请查看公司于2016年12月21日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《电光防爆科技股份有限公司关于签署股权收购协议公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述交易事项，公司经董事会审议通过无需提交股东大会审议。

电光防爆科技股份有限公司董事会

2016年12月20日