西陇科学股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间进展公告

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-116

西陇科学股份有限公司

关于重大资产重组停牌期间进展公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码： 002584，证券简称： 西陇科学）自2016年9月12日开市起停牌。2016年9月21日，公司披露了《关于重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-083）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2016年9月28日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自9月28日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。 2016 年10月 12 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-089），2016年11月11日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-101），2016年12月9日，公司召开股东大会审议继续停牌议案，12月10日披露《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-113），公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。2016年10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日、11月23日、11月30日、12月7日、12月14日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》，

截至本公告日, 相关各方正在有序推进本次重组相关事宜。本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展，但需要进一步核查与完善。公司正会同中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行积极沟通、协商、论证等工作。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2016年12月20日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-117

西陇科学股份有限公司

关于受让参股子公司有料信息科技（上海）有限公司部分股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”或“西陇科学”、“甲方”)于2016年12月20日召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于受让参股子公司有料信息科技（上海）有限公司部分股权的议案》,同意以3500万元人民币受让亚东星辰投资发展有限公司(以下简称“亚东投资”或“乙方”)持有的有料信息科技（上海）有限公司（以下简称“有料科技”）12%的股权。本次交易完成后，公司持有有料科技的股权比例由45%增加至57%，有料科技纳入公司合并报表范围。

2、 有料科技其它股东——张昕、于翔、乐鸣放弃此次优先认股权。

3、 本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手基本情况

公司名称：亚东星辰投资发展有限公司

注册号/统一社会信用代码：542334200000044

公司住所：亚东县城定亚路

法定代表人：郭广昌

注册资金：人民币1,000万元；

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或者控股的法人独资)；

经营范围：投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、交易标的基本情况

公司名称：有料信息科技（上海）有限公司；

注册号/统一社会信用代码：91310115332621938J

公司住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3408

法定代表人：陈彪

注册资金：人民币11,363,636.36元;

经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，从事互联网、计算机软硬件、网络系统、化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】有料科技成立于2015年4月24日，目前注册资本和实收资本均为11,363,636.36元,本次股权转让前股权结构如下：

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本次交易完成后股权结构如下：

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有料科技主要以“有料网”为基础，开展化工原料在线交易。2015年9月1日“有料网”正式上线运营。截止2015年12月31日，有料科技总资产795.71万元，净资产767.45万元，未实现营业收入，净利润-232.55万元。截止2016年9月30日，有料科技总资产3629.58万元，净资产3383.38万元，1-9月实现营业收入36,808.1万元，实现净利润-385.64万元。以上数据未经审计。

三、 股权转让协议书的主要内容

《关于有料信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》(以下简称“本协议”)主要约定如下:

1、乙方将其持有的有料科技12%的股权转让给乙方，该等股权的转让对价为人民币3500万元。

2、 双方同意股权转让款以现金方式分两期支付，分别在本协议签订后3日内以及工商变更登记完成后3日内各支付50%。

3、本次股权转让完成后，乙方不再作为有料科技股东，乙方提名的董事自工商变更登记完成之日起10内不再担任有料科技董事职务；

4、有料科技在乙方收到第一笔股权转让款的5个工作日内向工商局递交变更或备案资料，并在25个工作日内完成变更或备案。

5、因乙方原因导致工商变更登记不能按期完成的，每逾期一天，乙方应向甲方支付未支付部分转让款的千分之一作为违约金；甲方未按约定支付股权转让款的，每逾期一天，甲方应向乙方支付逾期部分转让款的千分之一作为违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除本协议。

四、本次股权转让对公司的影响

本次交易由双方协商定价，以乙方实际出资额为基础并结合有料科技发展情况综合考虑定价。本次交易完成后，将进一步提高公司对有料科技业务参与度，发挥公司在化工原料领域的信息及经验优势，协同公司线上与线下化工原料贸易业务，推动“有料网”化工原料交易平台的快速发展。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，有料科技将纳入公司合并报表范围。

五、 备查文件

1、 公司第三届董事会第二十五次会议决议。

2、 《关于有料信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2016年12月20日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-118

西陇科学股份有限公司第三届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年12月20日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场和通讯方式相结合召开第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2016年12月9日以电话通知、邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：

1、 本次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让参股子公司有料信息科技（上海）有限公司部分股权的议案》；

同意公司以3500万元人民币受让亚东星辰投资发展有限公司持有的有料信息科技（上海）有限公司（以下简称“有料科技”）12%的股权。本次交易完成后，公司持有有料科技的股权比例由45%增加至57%，有料科技纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《西陇科学：关于受让参股子公司有料信息科技（上海）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-117）。

备查文件：

1、经与会董事签署的第三届董事会第二十五次会议决议；

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2016年12月20日