深圳欧菲光科技股份有限公司
关于对交易所问询函回复的公告

证券简称：欧菲光 证券代码：002456公告编号：2016-148

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于对交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年12月13日，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称：公司、本公司）披露《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，公司控股股东深圳欧菲控股有限公司及实际控制人蔡荣军先生提议拟以现有总股本1,086,266,390股作为股本基数，向全体股东每10股派送现金红利1.1元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增15股。

2016年12月14日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳欧菲光科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第571号）（以下简称“《关注函》”）。针对关注函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

1、请补充披露上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

回复：2016年12月12日收市后，收到控股股东的提案，财务总监李素雯对公司财务数据进行测算，论证了该方案的可行性，最终拟定了具体的利润分配金额及资本公积转增股本额度。当天收到深圳欧菲投资控股有限公司及蔡荣军先生的关于利润分配金额及资本公积转增股本的书面提案和承诺书。

收到《关于2016年利润分配及公积金转增股本方案的提案及承诺》后，其他五位董事蔡高校、郭剑、胡殿君、 黄丽辉、唐根初进行了认真讨论，认为该预案符合相关法律、法规、规范性文件的要求，契合公司的实际情况，且充分考虑到了投资者的合理诉求，一致表示同意该预案，并书面承诺在董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格将内幕信息知情人控制在最小范围内，要求相关内幕信息知情人不得从事内幕交易。公司在披露《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》的同时，向深交所报备了《内幕信息知情人登记表》。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配及资本公积金转增股本预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人有买卖公司股票的情况。

2、本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

在本次预案预披露前三个月内，公司暂未接受调研。

3、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；

截至2016年9月30日，资本公积 3,221,990,203.16 元，其中“资本公积－股本溢价” 3,430,731,548.41元，未分配利润246,933.28万元（其中，母公司未分配利润 13,476.98 万元）。2016年1-9月，母公司实现净利润3,331.87 万元。以2015年净利润为基数，苏州欧菲光科技有限公司和欧菲光科技（香港）有限公司拟分别向母公司深圳欧菲光科技股份分配利润8000万元人民币和1500万美元（暂按6.957汇率折算，折合人民币10435.5万），合计分配18,435.5万元。

根据公司利润分配预案，公司拟以现有总股本1,086,266,390股作为股本基数，向全体股东每10股派送现金红利1.1元（含税），共计派发119,489,303元，未超出可供分配的利润范围。

公司以资本公积向全体股东每 10 股转增15股，即资本公积减少1,629,399,585元，股本增加1,629,399,585元。截至2016年9月 30日公司“资本公积－股本溢价”的余额为 3,430,731,548.41元，在可供分配范围之内，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

4、你公司认为应予说明的其它事项。

答复：无其他事项。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2016年12月20日