上海宝信软件股份有限公司
第八届董事会第六次
会议（临时）决议公告

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-040

上海宝信软件股份有限公司

第八届董事会第六次

会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第八届董事会第六次会议（临时）通知于2016年12月16日以电子邮件的方式发出，于2016年12月21日以通讯表决方式召开，应到董事8人，实到8人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长夏雪松先生主持，在充分沟通的基础上，审议了以下议案：

一、收购钢信通51%股权暨关联交易的议案

公司以1,825.34万元人民币收购宝钢集团新疆八一钢铁有限公司所持乌鲁木齐钢信通信息工程有限责任公司（简称“钢信通”）51%股权。

收购完成后，结合公司自身IT技术优势、工程实施经验及钢信通的属地化优势，将其打造成公司在疆业务的窗口及平台，开拓新疆市场。

表决情况：关联董事张朔共、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2016年12月22日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-041

上海宝信软件股份有限公司

第八届监事会第六次

会议（临时）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第八届监事会第六次会议（临时）通知于2016年12月16日以电子邮件的方式发出，于2016年12月21日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由张晓波监事会主席主持，审议了以下议案：

一、收购钢信通51%股权暨关联交易的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

监 事 会

2016年12月22日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-042

上海宝信软件股份有限公司

收购钢信通51%股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第八届董事会第六次会议（临时）审议通过了《收购钢信通51%股权暨关联交易的议案》，公司决定以1,825.34万元人民币收购宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢”）所持乌鲁木齐钢信通信息工程有限责任公司（以下简称“钢信通”）51%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，现将相关情况说明如下：

一、关联交易概述

公司以1,825.34万元人民币(下同）收购八钢所持钢信通51%股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未曾与八钢发生同一类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

八钢系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）和新疆投资发展（集团）有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司及新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司共同出资设立的公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司；

2、法定代表人：肖国栋；

3、注册资本：774,752.9843万元；

4、注册地址：新疆乌鲁木齐市屯河区八一路；

5、最近一年财务指标：

截止到2015年12月31日，八钢的营业收入为1,136,217万元，利润总额为-498,636万元，净利润为-512,216万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为八钢所持钢信通51%股权。

钢信通由八钢与新疆八钢佳域工贸总公司（简称“佳域公司”）于2011年2月22日合资成立,注册资本为人民币2,000万元，其中：八钢出资1,200万元，占60%股权；佳域公司出资800万元，占40%股权。

截止到2015年12月31日，钢信通的营业收入为3,273万元，利润总额为903万元，净利润为677万元。

（二）关联交易价格及定价依据

根据瑞华会计师事务所《审计报告》，截止2016年9月30日，钢信通账面净资产3,564.71万元。

根据天津华夏金信资产评估有限公司《评估报告》，钢信通股东全部权益价值为3,579.10万元。

本次交易价格以天津华夏金信资产评估有限公司对钢信通股东全部权益价值的评估结果为基础确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

（一）交易目的

公司将利用钢信通的八钢背景及新疆当地政府资源，将钢信通打造成公司在疆业务的窗口及平台，结合公司自身IT技术优势、工程实施经验及钢信通的属地化优势，开拓新疆市场。

（二）对公司的影响

此次关联交易金额相对较小，不会对公司经营产生重大影响。此次交易完成后，钢信通将由公司控股，纳入合并报表范围。

五、审议程序

（一）关联董事张朔共、朱可炳在董事会审议本议案时已回避表决；

（二）独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见；

（三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案由董事会审议批准。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第六次会议（临时）决议；

（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2016年12月22日

证券代码：600845、900926 证券简称：宝信软件、宝信B 公告编号：2016-043

上海宝信软件股份有限公司

2016年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月21日

(二) 股东大会召开的地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长夏雪松先生主持本次股东大会现场会议。采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席3人，朱湘凯董事、朱可炳董事、薛云奎独立董事和王旭独立董事、吴斌独立董事因工作原因无法出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，张晓波监事、何梅芬监事因工作原因无法出席本次会议；

3、 吕子男董事会秘书出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：投资建设宝之云IDC四期的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司符合发行A股可转债条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3.00、议案名称：2016年发行A股可转债方案的议案

3.01、议案名称：本次发行证券的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

3.02、议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

3.03、议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

3.04、议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

3.05、议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

■

3.06、议案名称：还本付息的期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

■

3.07、议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

■

3.08、议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

■

3.09、议案名称：转股数量的确定方式

审议结果：通过

表决情况：

■

3.10、议案名称：转股价格的确定和调整

审议结果：通过

表决情况：

■

3.11、议案名称：转股价格的向下修正

审议结果：通过

表决情况：

■

3.12、议案名称：赎回

审议结果：通过

表决情况：

■

3.13、议案名称：回售

审议结果：通过

表决情况：

■

3.14、议案名称：转股后的利润分配

审议结果：通过

表决情况：

■

3.15、议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

3.16、议案名称：债券持有人及债券持有人会议

审议结果：通过

表决情况：

■

3.17、议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

3.18、议案名称：募集资金存放账户

审议结果：通过

表决情况：

■

3.19、议案名称：本次决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■4、议案名称：2016年发行A股可转债预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：募集资金使用可行性报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：发行A股可转债摊薄即期回报及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：授权董事会全权办理发行A股可转债事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：制定A股可转债持有人会议规则的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、第3、4、8项为特别决议案，已获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过，其余议案均为普通决议案，已获得与会股东所持表决权的二分之一以上表决通过；

2、授权公司董事会全权办理发行A股可转债事宜，并根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记手续。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市华诚律师事务所

律师：钱军亮、吴月琴

2、 律师鉴证结论意见：

本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及会议表决程序符合法律法规和公司章程的规定，大会决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 上海宝信软件股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

上海宝信软件股份有限公司

2016年12月22日