山东天业恒基股份有限公司
关于对外投资事项的公告

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-087

山东天业恒基股份有限公司

关于对外投资事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司天业吉瑞黄金（香港）有限公司[简称“吉瑞黄金（香港）”]与East Africa Metals Inc（简称“EAM公司”）签署《Subscription Agreement》（简称“《认购协议》”），吉瑞黄金（香港）将以0.26加元/单位、合计520万加元认购EAM公司发行的2000万个证券单位，每个证券单位包括一个普通股和半个认购权证（行权价格0.45加元/股），在交割完成后18个月行权期内，若行权，公司需另行支付450万加元认购上述认购权证下对应的1000万股EAM公司普通股。

● 公司参股公司天地国际矿业有限公司（简称“天地矿业”），通过现金支付方式收购Manas Resources Limited公司持有的Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd公司100%股权，交易对价为1000万美元。

一、交易概述

为进一步提升海外矿业领域投资能力，拓展公司矿业发展空间，近日，公司子公司吉瑞黄金（香港）与EAM公司签订《认购协议》，将以0.26加元/单位的价格认购EAM公司发行的2000万个证券单位，每个证券单位包括一个普通股和半个认购权证（行权价格0.45加元/股），合计520万加元；在交割完成后18个月行权期内，若行权，公司需另行支付450万加元认购上述认购权证下对应的1000万股EAM公司普通股。通过本次认购，吉瑞黄金（香港）未来将持有EAM公司约14.3％的股权；若未来全部行权，吉瑞黄金（香港）将持有EAM公司约20.0％的股权。

该事项已经公司有权机构批准，尚需经过EAM公司董事会和加拿大多伦多证券交易所创业板审批，并获得有权部门的批准。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司参股公司天地矿业通过现金支付方式收购Manas Resources Limited公司持有的Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd公司100%股权，交易对价为1000万美元。

二、交易各方基本情况

1、吉瑞黄金（香港），注册资本：10,000港元，公司全资子公司山东吉瑞矿业有限公司持有其100%股权；注册编号：2442304；注册地址：香港九龙观塘创业街25号创富中心28楼10室；经营范围：产业投资；投资管理；投资信息咨询；金银饰品、黄金及饰品、贵金属销售。

2、天地矿业（Tiandi International Mining Co., Limited），住所：香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B201室；注册资本：2,000万美元，其中公司出资980万美元，占注册资本的49%，贵州省地质矿产资源开发股份有限公司出资1,020万美元，占注册资本的51%；组织形式：有限责任公司；经营范围：矿产资源风险勘查、矿产资源开发（采、选、冶）及矿产品加工、销售。

3、EAM公司，注册地址:Suite700–1055 West Georgia Street Vancouver,British Columbia Canada V6 E3P3；注册号：837397-3；注册日期：2012年12月7日；股份数额：119,647,013 股,其中SinoTech (Hong Kong) Corporation Limited 持有28,839,433 股，占24.1%，Goldrock Resources Corporation Limited 持有7,568,512股，占6.3%。

EAM公司在加拿大多伦多创业板（TSX VENTURE）上市，股票代码EAM，是一家矿产勘探公司，项目主要在非洲，其矿业资产主要包括埃塞俄比亚的Harvest项目70%权益、Adyabo项目100%权益以及坦桑尼亚的Handeni Properties项目30%权益，主营业务是识别靶区、收购、勘探、开发以及/或者出售在埃塞俄比亚和坦桑尼亚的贵金属和贱金属资源。

经普华永道–温哥华审计，截至2015年12月31日，EAM公司总资产28,828,096加元，净资产22,975,024加元；2015年实现营业收入0加元，实现净利润-8,723,930加元。公司与其不存在关联关系。

4、Manas Resources Limited 公司成立于2007 年，注册地为西澳大利亚州，是一家于2008 年在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的矿业公司，股票代码MSR。其办公地址为Suite 9, Level 2,389 Oxford St,Mount Hawthorn,Western Australia 6016，营业执照号为128042606，法定代表人为Phil Reese。公司与其不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、EAM公司2000万个证券单位

每个证券单位包括一个普通股和半个认购权证（行权价格0.45加元/股），每单位价格为0.26加元，合计520万加元；在交割完成后18个月行权期内，若行权，公司需另行支付450万加元认购上述认购权证下对应的1000万股EAM公司普通股。

EAM公司各项目资源储量情况如下：

（1）Harvest项目

EAM公司拥有Harvest项目70%的权益，该项目位于埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴600公里的北部，拥有一个勘探许可证，三个勘探权证Hamlo、Terakimti和Igub。

其中，根据《NI43-101 Technical Report on a Mineral Resource Estimate at the Terakimti Prospect, Harvest Property (centred at 38°21’E,14°19’N), TigrayNational Region, Ethiopia》，已勘探的Terakimti矿权储量情况如下：

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（2）Adyabo项目

EAM公司拥有Adyabo项目100%权益，该项目位于埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴以北600公里处，由覆盖225平方公里左右的West Shire和AdiDairo两张勘探许可证组成，这两张许可证的范围均毗邻埃塞俄比亚Harvest项目。

根据《NI 43-101 Technical Report on a Mineral Resource Estimate at the MatoBula Trend, Adyabo Project (centred at 38°05’E, 14°33’N), Tigray National Region, Ethiopia》及《EAST AFRICA METALS INC.MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS》，截至2016年5月31日，Adyabo项目矿产资源储量情况如下：

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（3）Handeni Properties项目

EAM公司拥有Handeni Properties项目30%权益，该项目位于坦桑尼亚达累斯萨拉姆西北部173公里和35公里的汉德尼市南部。Handeni资产由两个相邻的矿产资源组成，共约83.5平方公里，并获得了资产中占地9.9平方公里的两个采矿许可证。

根据《EAST AFRICA METALS INC.MANAGEMENT＇S DISCUSSION AND ANALYSIS》，截至2012年5月12日，Handeni Properties项目矿产资源储量情况如下：

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2、Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd

Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd成立于2007年10月17日，注册地为西澳大利亚州，注册资本为0.2澳元。目标公司名下合法拥有注册于吉尔吉斯斯坦共和国的Z-Explorer CJSC、Landmark CJSC及Savoyardy CJSC共3家全资子公司（其中Savoyardy CJSC将在本交易生效前由Manas Resources Limited公司出售给第三方），通过Z-Explorer CJSC、Landmark CJSC两家子公司，目标公司合法拥有1个金矿采矿权和3个金矿探矿权。

根据Manas Resources Limited公司于2013年5月27日在澳大利亚证券交易所发布的《Shambesai金矿项目银行融资可行性研究报告》（Result of Shambesai Gold Project Bankable Feasibility Study）并于2015年2月25日发布的该报告的更新公告，作为本次交易核心资产的Shambesai金矿采矿权已探获符合澳大利亚JORC标准（2012 版）“探明的+指示的+推测的”的矿石资源量810万吨，平均品位2.7g/t，金金属量697,000 盎司（约21.6吨左右），其中95%以上为“探明的”和“指示的”资源；“证实的”+“概略的”矿石储量240万吨，平均品位3.7g/t，金金属量279,000盎司（约8.6吨左右）。Shambesai金矿可满足至少4.5年稳定生产的服务年限。

四、交易价格

1、EAM公司为加拿大多伦多证券交易所创业板上市公司，本次认购价格依据其普通股股票平均价格溢价进行定价，符合海外投资惯例；同时，综合考虑该公司拥有的矿业权情况及未来良好的开发前景，经双方沟通、协商，最终确定交易价格。

2、天地矿业通过相关尽调及评估报告，以评估价值为基准，先后向交易对方提交无约束力报价、有约束力报价，并经双方协商，最终确定收购价格，竞得标的资产。

五、相关协议的主要内容

1、吉瑞黄金（香港）与EAM公司签订的《认购协议》的主要内容

（1）认购数量、认购价格及认购总价：吉瑞黄金（香港）认购EAM公司2000万个证券单位（Units），每单位价格为0.26加元，认购总价为5,200,000加元。每单位0.26加元的价格的分配为：每认购单位认购价格中的0.2599加元分配给作为此单位组成部分的股份，每认购单位认购价格中的0.0001加元，分配给作为此单位组成部分的半份认购权。

（2）每证券单位包括1股普通股和1/2股普通股的认购权。根据认购权提前终止条款及调整条款，交割后每份完整的认购权有18个月的行权期限，并将使权利人在行权时有权以0.45加元每股的价格购买公司的普通股。

（3）认购权提前终止。在认购权授予之日起四个月后的任意时间，若EAM公司的普通股连续十个交易日在交易所（或在普通股股票在此时得以交易的其他交易所）拥有每股0.65加元或更高的收盘价格，EAM公司在提前20日发布公告通知后有权将认购权的终止日提前，认购权将在此通知发出之日后的第20日终止，除非吉瑞黄金（香港）在提前终止日前行权。

（4）认购权调整。代表认购权的证书将特别写入在特定事项发生后根据认购权的行权情况对授予的认购权股的级别、数量、价格进行适当调整的条款，特定事项包括EAM公司的普通股拆分、合并或重新分级，股息支付及公司合并等。

（5）吉瑞黄金（香港）和EAM公司同意，若股份和认购权未在随后的12个月内发行和配售，吉瑞黄金（香港）可以书面通知EAM公司应发行和配售股份和认购权或退还认购款项给吉瑞黄金（香港）。在EAM公司发行和配售股份和认购权给吉瑞黄金（香港）之前，EAM公司不被要求做出此等发行和配售，并保留将认购款项还给吉瑞黄金（香港）的选择权。EAM公司可以只发行和配售一部分股份和认购权并退还给认购方余下的认购款。

2、天地矿业收购Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd公司100%股权协议主要内容

（1）股权的转让和受让

转让方Manas Resources Limited公司拟向受让方天地矿业转让其所持有的目标公司Manas Holdings（Kyrgyz）Pty Ltd公司100%的股权，对应的交易价格为1000万美元（包括1美元的股份购买价及9,999,999美元的债权转让价格）。

（2）税费承担

因本次交易产生的澳大利亚的印花税、关税、工商变更登记手续而产生的合理费用或其他类似性质的税费均由Manas Resources Limited公司承担。

（3）索赔

如卖方出现违反协议约定的情形（包括违反卖方保证及承诺），自引起买方首次注意后的30个工作日内以及不晚于交易完成日后18个月，买方可提出索赔。买方可能从卖方处获得不超过购买价格100%金额的索赔。

六、交易事项对公司的影响及风险分析

公司通过上述交易事项，有助于进一步提升公司矿业业务规模和实力，有效增加公司黄金资源储备，增强公司矿业业务的可持续发展能力，符合公司加大矿业领域投资布局的发展规划。上述交易事项有利于提升公司海外矿业领域投资能力，进一步拓展公司矿业发展空间，提高公司市场竞争力，进而增强公司的持续经营能力和盈利水平，实现股东利益最大化。本次交易对公司本年度业绩无重大影响。

由于标的公司均为境外公司，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强风险控制，确保公司本次投资的安全和收益，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016年12月22日