天津银龙预应力材料股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议
公告
证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-053
天津银龙预应力材料股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年12月21日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知和会议资料已于2016年12月16日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事陈祥、王全喜、王玲君、乔少华以通讯表决方式出席会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》
公司全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司计划购买河间市广生祥石材有限公司位于河间市经济技术开发区建设北大街的土地和厂房用于开展经营活动。其厂房车间建筑面积8,504.50平方米，土地面积20,961.80平方米，本次交易成交价格1,251.43万元。
关联董事谢铁桥、谢志峰先生回避了表决。
表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。
由于河间市广生祥石材有限公司执行董事谢志鹏先生为公司股东谢铁锤先生（持股比例11.14%）之子，谢志鹏先生为公司副总经理、董事会秘书谢志礼先生之弟，故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，谢铁桥先生、谢志峰先生回避表决。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
上述关联交易事项符合河间市宝泽龙金属材料有限公司实际经营状况和经营发展需要，有利于消除关联交易影响。该交易遵循了公平、合理的原则，交易价格参考了评估报告评估结果，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们同意公司将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司购买河间市广生祥石材有限公司的车间厂房和土地用于开展经营，由于没有相应市场交易价格提供参考，故委托了独立第三方评估机构河间市立信房地产评估事务所对交易资产进行了评估。经双方谈判，同意以评估价格成交，本次交易有利于优化河间市宝泽龙金属材料有限公司的资产结构，减少关联交易的发生。
我们认为，该交易遵循了公平、合理的原则，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2016年12月22日
证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-054
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同总金额为1,251.43万元
●河间市宝泽龙金属材料有限公司（以下简称“宝泽龙”）未与河间市广生祥石材有限公司（以下简称“广生祥”）或其他关联人发生过购买资产的交易。
一、关联交易概述
2016年12月21日，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”或“公司”）的全资子公司宝泽龙与广生祥于河北省河间市签署了《企业厂房买卖合同》，宝泽龙购买了广生祥位于河间市建设大街东侧齐会大街西侧的土地和厂房。其中，厂房建筑面积8,504.5平方米，土地面积20,961.80平方米。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于广生祥董事谢志鹏先生为公司股东谢铁锤先生（持股比例11.14%）之子，谢志鹏先生为公司副总经理、董事会秘书谢志礼先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）、（五）项，广生祥为公司的关联法人，故此本次交易构成关联交易。
截止本次关联交易为止，过去12个月内银龙公司、宝泽龙与广生祥或与其他关联人未发生过购买资产的关联交易事项。
二、关联方介绍及关联关系
1. 关联方介绍
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2.关联方情况说明
广生祥自成立以来未开展经营业务，未产生销售收入。银龙公司及宝泽龙与广生祥之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
广生祥董事谢志鹏先生为公司股东谢铁锤先生（持股比例11.14%）之子，谢志鹏先生为公司副总经理、董事会秘书谢志礼先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，本次交易构成关联交易。
3. 广生祥主要情况说明
广生祥自成立以来未开展实际经营业务，也未产生任何营业收入，其最近一期的主要财务指标如下：
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注：以上数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
交易名称：购买资产
交易标的：广生祥现有车间厂房，建筑面积8,504.5平方米，土地20,961.80平方米。
2. 购买资产相关情况说明
宝泽龙本次购买的资产权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在涉诉、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，广生祥不动产权证为合法取得，不存在其他情况导致购买资产不能进行的情况。本次购买的车间厂房为广生祥2016年12月份新建设完工的资产，土地为2012年通过招拍挂取得。截止当前，广生祥车间厂房已经可以正常投入使用。具备正常生产所必须的批准文件。
截止到2016年12月15日，宝泽龙购买车间厂房和土地的账面价值情况：
单位：元
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注：上述数据未经过审计
3.定价说明
宝泽龙本次购买的车间厂房和土地位于宝泽龙原有厂区旁，经河间市立信房地产评估事务所评估，以2016年12月14日为评估基准日，采用土地市场成交价格与建筑市场房屋取得价格相结合的评估方式，以假设委托方合法取得不动产权证书；土地使用权、房屋所有权合法，并以所确认的房屋用途和土地用途评估估价对象的价值，以估价对象在估价时点处于完好状态并达到委托方所提供的使用功能为假设前提，出具了河立房交估字[2016]第196号评估报告，评估值为1,251.43万元。参考评估价值，宝泽龙以1,251.43万元的价格购买了广生祥车间厂房和土地。成交价格与评估的公允价格相同，成交价格公平合理。
四、关联交易的主要内容
合同主体：河间市广生祥石材有限公司（以下简称“甲方”），河间市宝泽龙金属材料有限公司（以下简称“乙方”）。乙方购买甲方坐落在河间市建设大街东侧、齐会大街西侧的厂房建筑面积8,504.50平方米，共有宗地面积20,961.80平方米，成交价格1,251.43万元。本协议签订后，双方开始办理房产土地的过户手续，在交付乙方使用并开具增值税发票后，乙方按收到的甲方开具的发票按发票金额支付给甲方全部价款。
本次关联交易，银龙公司以自有资金购买广生祥土地和厂房。截止本公告日，银龙公司尚未支付广生祥任何款项。银龙公司支付款项的进度符合合同约定。
五、关联交易对上市公司的影响
广生祥自成立以来未开展经营活动，宝泽龙购买广生祥厂房和土地后，可以减少关联交易的发生，并优化资产结构，本次宝泽龙购买广生祥厂房和土地有利于增强宝泽龙的盈利能力。
六、会议审议情况
2016年12月21日，银龙公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，董事谢铁桥、谢志峰先生回避了表决，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。公司聘任的三位独立董事对该议案均投了赞成票。
银龙公司独立董事发表事前认可意见如下：
上述关联交易事项符合河间市宝泽龙金属材料有限公司实际经营状况和经营发展需要，有利于消除关联交易影响。该交易遵循了公平、合理的原则，交易价格参考了评估报告评估结果，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意银龙公司将上述关联交易事项提交银龙公司第二届董事会第二十五次会议审议。
银龙公司独立董事发表独立意见如下：
银龙公司全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司购买河间市广生祥石材有限公司的车间厂房和土地用于开展经营，由于没有相应市场交易价格提供参考，故委托了独立第三方评估机构河间市立信房地产评估事务所对交易资产进行了评估。经双方谈判，同意以评估价格成交，本次交易有利于优化河间市宝泽龙金属材料有限公司的资产结构，减少关联交易的发生。
我们认为，该交易遵循了公平、合理的原则，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
本次关联交易不需要有关部门的批准。
七、截止当前银龙公司与广生祥关联交易况
本次交易前12个月内，银龙公司及宝泽龙未与广生祥发生过交易。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2016年12月22日
