贵人鸟股份有限公司
关于转让深圳市星友科技有限公司股权的公告
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-104
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于转让深圳市星友科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟以人民币1亿元转让持有深圳市星友科技有限公司45%的股权
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不会对公司业绩产生重大影响
一、交易概述
为降低公司对外投资风险，公司拟将持有的深圳市星友科技有限公司（以下简称“星友科技”）的45%股权转让给深圳市星河互动科技有限公司(以下简称“星河互动”)，转让价格为人民币1亿元，本次交易价格参照公司初始投入星友科技的增资金额，如星友科技存在相关债权或亏损，公司无需承担任何偿还或弥补义务。
公司于2016年12月21日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让深圳市星友科技有限公司股权的议案》，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人
（一）交易对方基本情况
名称：深圳市星河互动科技有限公司
成立时间：2013年12月10日
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市南山区高新南六道航盛科技大厦21层
注册资本：人民币1520万元
法定代表人：卫东冬
实际控制人：卫东冬
经营范围：计算机软件、手机软件的技术开发与销售 ；国内贸易；货物及技术进出口；信息技术咨询；网络游戏；网络游戏开发；网络科技开发；游戏软件的技术开发；计算机及配件、网络设备的技术开发与销售；从事广告业务。
截至2015年12月31日，星河互动总资产人民币5,277万元，净资产人民币4,514万元；2015 年实现营业收入人民币757万元，净利润人民币-1,355万元；截止2016年11月30日，星河互动总资产人民币23,314.62万元，净资产人民币8,799.11万元；2016 年1-11月实现营业收入人民币14,966.41万元，净利润人民币4,411.45万元,以上数据均未经审计。
（二）交易对方与本公司关系
2016年7月25日，经公司第二届董事会第二十一会议审议通过，公司为在体育游戏进行产业布局，拟出资1亿元对星友科技进行增资，具体内容详见公司于2016年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2016-58）。截至本公告日，星友科技已根据公司对其投资事项完成了相关工商变更登记手续，公司已向星友科技合计增资出资1亿元，公司已持有星友科技股权的45%，星河互动持有星友科技38.50%，公司与星河互动同为星友科技的主要股东。
除上述关系外，星河互动与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：深圳市星友科技有限公司
成立日期：2016年5月10日
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币909万元
法定代表人：卫东冬
经营范围：计算机软件、手机软件及其互动娱乐产品的技术开发与购销；文化活动策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；信息技术咨询（不含限制项目）；网络游戏开发；网络科技开发；游戏软件的技术开发；计算机及配件、网络设备的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权结构
公司将星友科技45%股权转让给星河互动后，星友科技股权变动情况如下：
■
2016年7月25日，经公司第二届董事会第二十一会议审议通过，公司为在体育游戏进行产业布局，拟出资1亿元认购星友科技新增注册资本409万元，增资完成后持有其45%的股权，具体内容详见公司于2016年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2016-58）。截至本公告日，公司已向星友科技合计增资出资1亿元，星友科技已根据公司对其投资事项完成了相关工商变更登记手续，公司已持有星友科技股权的45%。
（三）交易标财务状况及定价原则
截止2016年11月30日，星友科技总资产人民币5,822.56万元，净资产人民币4,670.98万元；2016年1-11月实现营业收入人民币175.89万元，净利润人民币-1,329.02万元，以上数据未经审计。根据星友科技经营情况及财务状况，并经双方友好协商，本次交易以公司初始认购星友科技新增注册资本的出资金额作为定价依据，星河互动以人民币1亿元受让本公司持有星友科技45%的股权，如星友科技存在相关债权或亏损，公司无需承担任何偿还或弥补义务。
四、交易合同或协议的主要内容
本次交易尚未形成相关协议，公司将严格按照上述约定内容签署有关协议。
五、出售资产的其他安排
公司根据对星友科技投资的事项向其董事会提名了3名董事，星友科技已于2016年11月初完成了董事会席位的工商变更备案手续，上述3名董事将在本次交易完成后主动辞去在星友科技的董事职务，本次交易不涉及其它人员安置、土地租赁及可能产生关联交易的情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
星河互动是一家专注于移动游戏运营开发的互联网公司，公司为进一步布局体育产业的细分领域，才与星河互动共同成立了星友科技，但因星友科技目前尚未完成核心研发团队组建工作，且未来完成时间具有不确定性，同时随着移动游戏和网页游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，为降低公司对外投资风险，保证公司及股东的利益，经各方友好协商，以本公司初始认购星友科技新增注册资本的投资作为定价依据，公司决定持有星友科技45%的股权转让于星河互动。
星友科技根据公司对其增资事项于2016年11月初完成工商变更登记，其损益不会对公司本年度业绩造成重大影响，同时本次交易价格以初始投入成本作为定价依据，如星友科技存在相关债权或亏损，公司无需承担任何偿还或弥补义务，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年 12月21日
