广西五洲交通股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2016-060

广西五洲交通股份有限公司

2016年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月21日

(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东及股东代理人共10人，持有（代表）股份428,585,643股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年12月14日）公司总股份833,801,532股51.4013 %。其中：出席现场会议的股东代理人共3人，代表股份428,523,943股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年12月14日）公司总股份833,801,532股的51.3940%；通过网络投票的股东7人，持有（代表）股份61,700股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年12月14日）公司总股份833,801,532股的0.0073%。国浩律师（南宁）事务所潘琳、黄炼律师出席会议进行见证。会议由公司董事会召集，梁君董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，出席8人，郑海军、杨旭东、咸海波、孙泽华董事因其他公务无法亲自参加会议；

2、 公司在任监事6人，出席3人，高力生、苏爱科、卢乃桃监事因其他公务无法亲自参加会议；

3、 公司董事会秘书韩钢先生出席会议；

4、 公司副总经理黄英强先生、公司纪委书记莫利平先生列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于收购南宁威宁资产经营有限责任公司持有南宁金桥农产品有限公司30%股权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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同意公司收购南宁威宁资产经营有限责任公司持有南宁金桥农产品有限公司30%股权。

2、 议案名称：关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案

审议结果：通过

表决情况：

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同意将《关于发行公司债券的议案》有效期延长至本次议案通过股东大会审议之日起十二个月，原《关于发行公司债券的议案》的其他条款和内容不变。

(二) 5%以下股东的表决情况

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三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所

律师：潘琳、黄炼

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

广西五洲交通股份有限公司

2016年12月22日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-061

广西五洲交通股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲公司”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2016年12月21日（星期三）下午以现场会议方式召开。会议通知于2016年12月9日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事8人，分别是梁君、张毅、韩钢、周异助、黄新颜、谷同民董事和赵振、秦伟独立董事，郑海军、杨旭东董事和咸海波、孙泽华独立董事因其他公务无法亲自参加本次会议，分别书面授权委托梁君、韩钢董事和秦伟、赵振独立董事代为出席会议并进行表决。公司3名监事、2名其他领导成员列席会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1、关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议暨关联交易的议案

同意由控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）与广西信达高速公路有限公司（以下简称“信达公司”）签订代管协议，委托岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路事项。因五洲公司、信达公司的控股股东同为广西交通投资集团有限公司，本委托代管事项构成关联交易。本关联交易经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子办理具体代管合同签订事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，关联方董事周异助、黄新颜、杨旭东回避表决。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年12月22日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-062

广西五洲交通股份有限公司

关于控股子公司广西岑罗高速公路有限

责任公司与广西信达高速公路有限公司

签订代管协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 此次关联交易无需提交股东大会审议

● 此次关联交易不存在对关联方形成依赖的情况。

为提升广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲公司”）的核心竞争力，增加五洲公司利润增长点，统筹同区域高速路段管理工作，拟由控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”或“公司”）与广西信达高速公路有限公司（以下简称“信达公司”）签订代管协议，由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路（以下简称“岑水高速”）事项。因五洲公司、信达公司的控股股东的同为广西交通投资集团有限公司（以下简称“集团公司”），本委托代管事项构成关联交易。

一、关联交易所涉及的项目概况

岑水高速是国道主干线包茂公路的重要组成部分，起点于岑城镇，经大隆、水汶二镇，终点于广西岑溪水汶镇与广东信宜朱砂镇交界处，岑水高速全线设旺田省界1个主线收费站和水汶、大隆两个匝道收费站，路基设计宽度26米，设计时速100km/小时，为全封闭四车道高速公路，全线30.712km，项目总投资24.42亿元，预计于2016年12月底建成通车。

根据《广西壮族自治区人民政府关于同意收取岑溪至水汶高速公路车辆通行费的批复》（桂政函[2016]208号）文件，收费年限暂定为4年，从项目交工验收合格后正式通车之日算起，待项目通过竣工验收后，根据投资额车流量及通行费收支等情况，按程序和规定核定其具体收费年限。

二、关联方基本情况

信达公司为广西交通投资集团有限公司全资子公司，于2010年4月8日注册成立，公司注册资金为1000万元人民币。信达公司为岑溪至水汶高速公路项目的项目法人，负责岑溪至水汶高速公路项目的投融资、建设、经营。其基本情况如下：

关联交易方：广西信达高速公路有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号楼1218房

办公地点：广西岑溪市义洲大道70号建行大院3号楼

法定代表人：黄世武

注册资本：壹仟万元整

主营业务：交通基础设施投资与经营;工程技术咨询；工程项目管理；公路工程施工；建筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）

主要股东或实际控制人：广西交通投资集团有限公司

信达公司近三年主要业务为岑水高速的项目投资建设，其2015年主要财务指标为：资产总额255022.30万元、流动资产36884.58万元、负债总额216372.20万元、所有者权益38650.10万元。

信达公司与五洲公司、岑罗公司不存在产权、业务、资产、债权债务及人员方面的关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别：岑溪至水汶高速公路委托试运营管理事项；

2.权属状况说明：岑水高速的产权和经营权属于信达公司，产权清晰，收费权已质押给国家开发银行广西分行，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等其他情况。

3.相关资产运营情况说明：岑水高速预计2016年12月底建成通车，尚未开始运营。

四、关联交易涉及费用与定价依据

经相关预算，岑水高速的开办费用及代管理费用如下：

（一）岑水高速公路2016年预算筹备期开办费预算审定为784.10万元，人员薪酬福利类经费以年终清算数为准。

（二）新通车路段筹备及试运营期间的管理经费、办公生活用具购置费用及相关税费，由信达公司承担。

（三）办公、生活类车辆及养护车辆及设备购置费用，从岑水高速公路项目概算中拨付。

（四）通车后至试运营结束，岑水高速预算管理模式采用如下方式：费用主要分为两类，第一类公路养护机电维护费用采用一年一审的方式，根据《岑溪至水汶高速公路委托试运营管理合同书》约定，每年由信达公司承担；第二类运营管理成本费用开支采用包干方式，通车试运营期每年度管理经费预算支出1602.42万元，税金另计,为合同生效之日起至岑水高速试运营满2年之日止包干使用的委托管理费， 由信达公司每年支付给五洲公司。

（五）以上费用均参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。

五、关联交易合同主要内容

为明确委托及受托方的权利义务，信达公司与岑罗公司拟定了《岑溪至水汶高速公路委托试运营管理合同书》（详见附件1），其主要条款如下：

（一） 合同签订方

甲方：广西信达高速公路有限公司

乙方：广西岑罗高速公路有限责任公司

（二）委托管理业务范围

甲方委托乙方管理岑水高速公路及其连接线在开通试运营满2年之日止期间的运营业务，委托的运营业务主要包含通行费收缴、公路与机电工程养护、服务区公共服务设施维护、应急保畅、安全生产、路产保护、涉路施工、固定资产采购与维护、沿线管理与服务设施维护、运营类人事管理等。

（三）代管的期限为合同生效之日起至岑水高速试运营满2年之日止。岑水高速公路计划通车时间为2016年12月28日，计划试运营期为2016年12月28日至2018年12月27日，如需延长托管期限，则双方需签订补充协议。

（四）委托费用的支付和结算

1.乙方根据工作安排，按《岑溪至水汶高速公路委托试运营管理合同书》约定的金额合计人民币壹仟陆佰零贰万肆仟贰佰元（￥16,024,200元）为限（不含税），按季度向甲方申请预付托管费用，甲方在接到乙方费用申请后30日内将预付托管费用支付到乙方指定银行账户。

2.公路养护及机电设施维护费由乙方负责按本行业主管部门规定要求执行和审核支出，甲方校核后支付并核算。

3.乙方在委托管理过程中，在满足行业管理要求的前提下，如未按信达公司核定的定员标准使用员工的，经甲方同意，则人员经费结余费用归乙方所有。

六、该关联交易的目的及对公司的影响

（一）有利于提升公司的核心竞争力。岑罗公司的主营业务为高速公路的经营管理，目前仅经营管理岑罗高速公路，里程为38.574公里，代管岑水高速后增加了30.721公里的管养里程，将进一步拓宽了公司的经营范围，强化公司主业，提升公司核心竞争力。

（二）有利于增加公司的利润。按《岑溪至水汶高速公路委托试运营管理合同书》约定的试运营期每年1602.42万元的代管费用，岑罗公司将通过优化人力资源配置、强化管理等方式有效节约成本。经测算，每年可为公司带来约120万元的利润（详见附件4），提升公司的经济效益。

（三）为下一步的业务拓展夯实基础。岑水高速具有广西高速公路的“四个之最”——每公里土石方量最多，单个隧道长度最长，桥隧比最高，施工难度最大，其中均昌隧道全长4.3km，是广西目前最长的公路隧道，土石方量为933万立方米，桥隧比为43﹪。通过代管岑水高速，公司将进一步探索积累高速公路经营管理的经验，培养和锻炼了员工队伍，为五洲公司下一步拓展高速公路经营业务提供了人才保障。

七、该关联交易履行的审议手续

本关联交易由五洲公司董事会审议通过后，授权五洲公司经营班子办理具体代管合同签订事宜。

八、上网公告附件

（一）五洲交通独立董事关于对控股子公司岑罗公司与信达公司签订代管协议暨关联交易事前认可意见；

（二）五洲交通独立董事关于对控股子公司岑罗公司与信达公司签订代管协议暨关联交易独立意见。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年12月22日