重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-121号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年12月19日以电话和传真方式发出关于召开公司第六届董事会第九次会议的通知，并于2016年12月21日以通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下决议：

一、审议并通过《关于公司出让持有重庆励致商业管理有限公司全部股权的议案》

同意公司拟出让持有的重庆励致商业管理有限公司（以下简称：“励致商业”）100%的股权予深圳市索宝数码科技有限公司（以下简称：“索宝数码”)。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对励致商业截止2016年11月30日的全部股权进行评估，出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟转让重庆励致商业管理有限公司股权所涉及的重庆励致商业管理有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》【重康评报字（2016）第341号】。参照评估价值并经双方协商后确定股权转让价款为人民币45,000万元。

公司将尽快与索宝数码签订相关股份转让协议，约定相应权利和义务。

具体内容请详见《关于出让持有重庆励致商业管理有限公司全部股权的公告》（临2016-122号）。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于公司为其联营企业提供借款的议案》

同意公司及控股子公司拟为联营企业武汉东原天成投资有限公司（以下简称：“东原天成”）及其子公司按股权比例提供不超过2亿元的借款，主要用于该联营企业及项目公司开发建设。借款期限为36个月（自合同约定的提款日起算）。

具体内容请详见《关于公司为其联营企业提供借款的公告》（临2016-123号）

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十一日

附件：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第九次会议，并审议了会议所拟定的议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

1、针对《关于公司出让持有重庆励致商业管理有限公司全部股权的议案》，我们认为该交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用资产基础法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价参照评估值，依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。

2、针对《关于公司为其联营企业提供借款的议案》，我们认为上述借款有助于满足联营公司及其项目公司开发资金需求，且均按照股东持股比例进行共同借款，不存在侵占上市公司利益，对公司生产经营不构成负面影响。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益的情形，不存在不公平对待全体股东的情形。

重庆市迪马实业股份有限公司

独立董事：张忠继、宋德亮、乔■

二○一六年十二月二十一日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-122号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于出让持有重庆励致商业管理有限公司

全部股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟出让持有重庆励致商业管理有限公司（以下简称：“励致商业”） 100%的股权，出让价格45,000万元。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 该次交易不涉及关联交易。

● 该交易金额无需提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

（一）公司拟转让持有的励致商业100%的股权予深圳市索宝数码科技有限公司（以下简称：“索宝数码”)。经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对截止2016年11月30日的上述股权进行评估，并出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟转让重庆励致商业管理有限公司股权所涉及的重庆励致商业管理有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》【重康评报字（2016）第341号】。参照评估价值并经双方协商后确定股权转让价款为人民币45,000万元。

（二）公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司出让持有重庆励致商业管理有限公司全部股权的议案》，公司将尽快与索宝数码签订相关股份转让协议，约定相应权利和义务。

（三）上述交易按照相关法律规定及公司章程规定，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

深圳市索宝数码科技有限公司

统一社会信用代码：914403005700192134

法定代表人：熬伟诺

注册资本：2,008万元

成立时间：2011年3月2日

经营期限：20年

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：深圳市宝安区新城大道西南侧、裕安路东南侧尚都花园1栋4J93(办公场所)

经营范围：计算机软硬件、电子产品、数码产品、网络产品的技术开发与销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

股东：熬伟诺出资2,008万元，持股100%。

截止到2016年10月31日，未经审计的索宝数码的总资产为2,125.70万元，所有者权益合计为1,255.82万元，净利润-3.96万元。

三、交易标的基本情况

（一） 基本简介

重庆励致商业管理有限公司

统一社会信用代码：915000000548098765

法定代表人：俞尾银

成立时间：2012年10月23日

经营期限：永久

注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道87号

注册资本：5,000万元

经营范围：企业管理咨询；房地产中介服务、信息咨询；园林绿化管理咨询；销售日用百货、服装、饰品、皮具、五金交电、通讯器材、建筑材料（不含危险化学品）；市场营销策划、会议及展览服务；家政服务；图文设计、制作。（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）

该公司为公司全资子公司。

（二）财务数据

单位：万元

■

2015年数据经重庆清源会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（清源会师年字【2016】字第146号），2016年11月30日数据未经审计。

（三）资产情况

励致商业拥有位于重庆北部新区经开园金渝大道87号的开发产品，用途为商业、车库。该项目包括重庆北部新区经开元金渝大道87号-1层至-1夹层商业和负二层车库、负二层商业，房地产权证号为115房地证2013字第03204号、115房地证2013字第03213号，房屋建筑面积为72,615.38平方米、项目占地面积46,320.10平方米。

（四） 权利所属

目前，励致商业存在28,000万元的存单质押担保贷款情况。公司保证在股权交割时，拟转让股权及上述资产不存在质押、冻结、抵押或其他限制权利情形，并保证拟转让股份顺利完成股份转让、过户登记。

（五） 评估情况

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对励致商业截止2016年11月30日的全部股权进行评估，并出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟转让重庆励致商业管理有限公司股权所涉及的重庆励致商业管理有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》【重康评报字（2016）第341号】，评估人员对励致商业股东全部权益选用资产基础法进行评估，经评估后确定励致商业的股东全部权益在评估基准日的市场价值47,186.19万元。参照该评估价值并经双方协商后确定股权转让价款为人民币45,000万元。

四、交易合同或协议的主要内容

上述股权出让总金额为人民币45,000万元（大写：人民币肆亿伍仟万元），共分两笔支付，第一笔索宝数码支付人民币24,000万元（大写：人民币贰亿肆仟万元整），第二笔索宝数码支付人民币21,000万元（大写：人民币贰亿壹仟万元整）

（一）第一笔股权转让款索宝数码应在股权交割日之后的10个工作日内支付给公司。

（二）第二笔股权转让款应在先决条件均得到满足后10个工作日内，索宝数码向公司支付总计人民币21,000万元。

第二笔对价先决条件主要内容：

(1)保证资产完整，无重大贬损；

(2)励致商业偿清所有借款事宜；

(3)物业上方广告标示获得行政审批；

(4)排烟、排污设施符合环保要求，满足餐饮经营条件。

公司将按上述内容尽快与索宝数码签订相关股权转让协议，约定相应权利和义务，具体约定按双方签署的股权转让协议为准。

五、本次交易的目的存在的风险和对公司影响

上述股权出售有利于公司商业资产价值体现及股权整合，有助于提高资金流动性、提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化。上述交易对公司主营业务经营无重大影响，不会对公司未来发展和经营成果造成不利影响。

六、独立董事意见

该交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

2016年12月21日

● 报备文件

（一） 股权转让协议

（二） 评估报告

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-123号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于公司为其联营企业提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该借款对公司生产经营不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。

一、 借款概述

公司及控股子公司拟为联营企业武汉东原天成投资有限公司（以下简称：“东原天成”）及其子公司按股权比例提供不超过2亿元的借款，主要用于该联营企业及项目公司开发建设。借款期限为36个月（自合同约定的提款日起算）。

公司于2016年12月21日召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司为其联营企业提供借款的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

该事项经公司董事会审议通过后，相应借款双方将签署《借款合同》，借款金额不超过人民币2亿元。

二、联营企业介绍

武汉东原天成投资有限公司

统一社会信用代码91420111MA4KL3MJ01：

注册地址：洪山区珞狮南路517号明泽大厦1288号

成立时间：2015年9月28日

注册资本：1,000万元

法定代表人：何永劼

公司主要经营范围：对房地产、商业行业项目的投资；房地产开发。

该公司为公司全资子公司武汉东原睿成投资有限公司出资50%，重庆业方实业有限公司出资50%。

截止2016年9月30日，未经审计的东原天成总资产为1,035.07万元，净资产为533.06万元，营业收入为48.53万元，净利润为34.10万元。

三、主要内容及定价

1、借款金额：公司及控股子公司拟为联营企业东原天成及其子公司按股权比例提供不超过2亿元的借款。

2、借款用途：为联营企业及旗下项目公司开发建设提供资金需求。

3、借款期限：36个月（自合同约定的提款日起算）。

4、协议生效条件和时间：公司董事会审议通过后签署相关借款合同。

5、利率：为联营企业提供借款利率将不低于银行同期贷款利率。

四、借款目的以及对上市公司的影响

1、借款的目的：

为推进联营企业及其项目公司开发进度，为联营企业发展提供资金保证，且不影响公司后续房产项目的建设。

2、对上市公司的影响：

向联营企业借款均按照股东股权比例进行共同借款，不存在侵占上市公司利益或对公司生产经营构成不利影响、损害中小投资者的利益的情况；同时，借款将对加快联营企业及其项目公司建设将起到积极作用，对加快公司的投资收益起到一定的作用。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们认为上述借款有助于满足联营企业及其项目公司开发资金需求，且均按照股东持股比例进行共同借款，不存在侵占上市公司利益，对公司生产经营不构成负面影响。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益的情形，不存在不公平对待全体股东的情形。

六、上网公告附件

（一）第六届董事会第九次会议决议

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十一日