湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与投资设立的并购基金
对外投资的提示性公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-114

湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与投资设立的并购基金

对外投资的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）于2016年9月27日、2016年12月19日分别发布了《关于参与投资设立并购基金的进展公告》，公司参与设立的同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）已经完成注册设立并引入优先级有限合伙人（详见公司2016-089号、113号公告）。2016年12月21日，公司接到并购基金通知，经并购基金投委会决定，进行第一笔对外投资，现将有关情况公告如下：

一、 对外投资基本情况

2016年12月20日，经并购基金投资决策委员会决定，以人民币2.58亿元受让陈历宏先生持有的湖南珂信健康产业发展有限公司（以下简称“湖南珂信”）51%的股权。陈历宏先生、湖南珂信均不构成公司关联方，本次并购基金对外投资不构成公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

二、 并购基金投资标的基本情况

1、湖南珂信基本情况

湖南珂信现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914300003969641124的《营业执照》，基本情况如下：

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湖南珂信成立于2014年7月，是一家肿瘤专科连锁医院平台，致力于资源整合，模式创新，以肿瘤专家会诊中心为依托，肿瘤行业国际最前沿诊疗技术设备为支撑，高端服务和中医药治疗为特色，最终将公司打造成集肿瘤预防、诊断、治疗、康复、教学和科研为一体、具有国际水准、符合上市公司规范的肿瘤专科连锁医院集团。

湖南珂信已经拥有长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）、邵阳珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“邵阳珂信”）与永州天鸿医院有限公司（以下简称“永州天鸿”）等三家医院，并托管经营湖湘中医肿瘤医院（以下简称“湖湘肿瘤”），其中永州天鸿正在办理转型为肿瘤专科医院的相关手续。

2、下属子公司情况

1）长沙珂信

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2）邵阳珂信

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3）永州天鸿

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4）湖湘肿瘤

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3、股东情况

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注：2016年10月21日，陈历宏及其控制的湖南珂信医疗投资管理有限公司（以下简称“珂信投资”）已与西藏爱尔医疗投资有限公司（以下简称“西藏爱尔”）签订《股权转让协议》，约定将西藏爱尔所持湖南珂信51.00%的股权转让给珂信投资，股权转让协议已经生效，工商变更登记手续正在办理中；2016年11月30日，陈历宏与珂信投资签订《股权转让协议》，约定珂信投资将其从西藏爱尔受让的湖南珂信51%股权转让给陈历宏。目前，股权转让协议已经生效，工商变更登记手续尚未办理。

4、湖南珂信子公司被认定为定点医疗机构的情况：

（1）长沙珂信已与宁乡县城镇职工医疗保险中心、宁乡县城乡居民医疗保险中心、湘乡市新型农村合作医疗管理局签订相关协议，约定长沙珂信为其定点医疗机构。

（2）邵阳珂信已与邵阳市医疗和生育保险基金管理处、邵阳市北塔区医疗合生育保险基金管理站、邵阳市双清区医疗和生育保险基金管理站、邵阳市大祥区医疗和生育保险基金管理站签订相关协议，约定邵阳珂信为其基本医疗保险定点医疗机构（限肿瘤专科）。

（3）永州天鸿已与永州市冷水滩区医疗保险基金管理中心、永州市新型农村合作医疗结算中心签订相关协议，约定永州天鸿为其基本医疗保险定点医疗机构。

5、主要财务数据（合并）

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了天健审〔2016〕899号无保留意见审计报告。

三、 并购基金对外投资对手方

1、陈历宏先生简介

陈历宏先生（中国国籍，身份证号：身份证号码：4326261970********；住所：长沙市岳麓区枫林三路268号），现任湖南省政协委员、邵阳市大祥区人大常委会委员，湖南珂信医疗投资管理有限公司董事长，湖南珂信健康产业发展有限公司副董事长兼总裁，岳麓区人民医院（湖湘中医肿瘤医院）院长，长沙珂信肿瘤医院院长，邵阳珂信肿瘤医院院长。

2、其他情况

陈历宏先生除控制湖南珂信外，目前控制的核心企业主要有：持有珂信投资（注册资本：2,000万元，主要从事医疗业的投资管理）90%的股份，并担任执行董事兼总经理；持有湖南华夏投资管理有限公司（注册资本：106万元，主要从事投资管理服务、医院投资管理）65%的股权，并担任执行董事兼总经理；持有邵阳和康医院（个人独资企业，主要从事预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、内科专业、外科专业、儿科专业、肿瘤科专业）100%的股权。

除本次股权转让交易外，湖南珂信、陈历宏先生与并购基金及公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

四、 《股权转让协议》主要条款

甲方：陈历宏

乙方：并购基金

1、经双方协商一致，湖南珂信51%的股权作价贰亿伍仟捌佰万元整（￥2.58亿元）。

2、乙方按照如下方式向甲方支付价款：本协议签订前，乙方根据与甲方签订的意向协议已支付的股权转让意向款玖仟叁百万元整，在本协议签订后，将直接转化为乙方受让标的股权的股权转让款。乙方承诺于2016年12月30日前向甲方支付股权转让款两亿元整（含上述已经支付的预付款9,300万元）。乙方承诺于标的股权变更到乙方名下的工商登记手续办完后5个工作日支付剩余收购价款伍仟捌佰万元整。

3、甲方应在其向西藏爱尔收购湖南珂信51%股权的工商变更登记手续办理完成后3日内完成向乙方转让标的股权的工商变更手续。如甲方通过其控制的公司收购西藏爱尔所持湖南柯信51%股权，应在标的股权变更到其控制公司名下的工商登记手续办理完毕之日起3日内将标的股权过户到甲方名下。

4、甲方向乙方作出如下声明和保证，在本协议签署日直至本次转让完成：

（1）甲方为具备完全民事行为能力的自然人；

（2）甲方将尽最大努力尽快完成对西藏爱尔所持湖南珂信51.00%股权的收购；

（3）甲方从西藏爱尔收购的标的股权已全部实缴，且不存在抽逃出资、虚假出资的情形；

（4）甲方合法持有标的股权并拥有完全的处分权，可根据本协议转让给甲方，标的股权不存在质押、冻结或其他权利限制；

（5）甲方签订和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他合法义务；

（6）甲方确保其拥有或实际控制的所有肿瘤业务及资源全部投入到公司及其下属医院名下；

（7）甲方确保其对在投资、经营肿瘤医院期间形成的管理经验、信息资源、经营模式、专业团队、患者资源和公共关系等充分有效地予以挖掘、利用和整合并完全用于公司及其下属医院的运营和建设。

5、乙方向甲方作出如下声明和保证，在本协议签署日直至本次转让完成：

（1）乙方为合法成立且有效存续的合伙企业；（2）乙方受让标的股权的资金来源合法；（3）乙方签订和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他合法义务。

6、因签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含标的股权过户登记费）应由有关各方按照国家和地方有关规定分别承担。

7、乙方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.05%/日向甲方支付违约金。逾期30日的，甲方有权单方面解除本协议。

因甲方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照乙方已支付转让价款0.05%/日向乙方支付违约金。

8、本协议经甲方签字且乙方盖章签字后生效。

9、因本协议的签订、效力、解释、履行而发生的或与之有关的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、 本次投资对本公司的影响

本次投资是本公司参与投资设立的并购基金上的对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对本公司不会构成直接影响，未来并购基金产生的投资收益可以为本公司带来新的利润增长点。

六、 本次投资的风险分析

并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业波动、投资标的公司经营管理能力、后续交易方案、并购整合实施进度等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败的风险。

湖南珂信未来可能会面临激烈的市场竞争，存在因时间因素或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。并购基金将通过多种方式持续关注湖南珂信的经营情况，并对其按照上市公司标准进行规范及培育，将来根据湖南珂信的发展情况及资本市场的情况制定合适的整合方案，降低投资风险。

后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2016年12月21日