上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-105

上海现代制药股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2016年12月21日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2016年12月9日以电子邮件方式发出。目前董事会共有9名董事，实到董事8名。董事李智明先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事长周斌先生代为行使表决权。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下事项：

（一）审议并通过了《关于调整公司组织结构的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司对组织结构做出如下调整：

1、成立“现代制药上海事业部”，统一管理原现代制药母体浦东厂区、嘉定厂区、南翔厂区、子公司上海现代制药营销有限公司及原现代制药母体研发中心。

2、撤销原“规划投资部”，设立“战略规划部”与“投资管理中心”；

3、撤销原“安全环保部”与“质量管理中心”，设立“安全环保与质量管理部”；

4、原“生产风险与运营管理中心”更名为“风险与运营管理中心”；

5、原“财务管理部”与“会计核算部”合并为“财务管理中心”；

6、成立“研发管理中心”；

7、成立“营销管理中心”；

8、撤销原“内审法务部”，设立“审计部”与“法律事务部”。

（二）审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》。独立董事也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于会计估计变更的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，并提交公司股东大会审议。独立董事也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向全资子公司提供委托贷款的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过了《关于向控股子公司增资的议案》。独立董事也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司增资的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

公司尚有其他重要事项需提交股东大会审议，同意在本次董事会后暂不召开股东大会，具体召开时间另行通知。

特此公告！

上海现代制药股份有限公司董事会

2016年12月22日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-106

上海现代制药股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年12月21日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2016年12月9日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席梁红军先生主持，董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

1、 审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。公司监事并对本次会计估计变更事项发表意见如下：

公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，变更后的会计估计能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司监事会

2016年12月22日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-107

上海现代制药股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计估计变更采用未来适用法处理，将不会对公司本期及未来的财务状况、经营业绩及现金流量产生影响，也无需进行追溯调整。

一、会计估计变更概述

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组已临近尾声，相关标的股权已纳入公司合并报表范围。由于新纳入合并范围的子公司相关会计估计与公司原有体系存在差异，为保证公司重组前后财务报告的一致性和可比性，确保财务报告能够更加客观公正地反映公司合并口径的财务状况和经营成果，根据谨慎性原则，公司将对涉及“坏账准备计提比例、固定资产折旧年限、固定资产残值率、无形资产摊销年限”等会计估计进行变更，并将于董事会审议通过该议案起开始实施。

2016年12月21日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表了独立意见表示认可。该议案无需提交公司股东大会审议。

二、会计估计变更的具体情况及对公司的影响

1、坏账准备计提比例

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

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2、固定资产折旧年限与残值率

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3、无形资产摊销

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公司本次会计估计变更采用未来适用法处理，将不会对公司本期及未来的财务状况、经营业绩及现金流量产生影响，也无需进行追溯调整。

三、独立董事意见

公司独立董事对于本次会计估计变更发表了如下独立意见：公司依照《企业会计准则》等相关法规政策的规定，结合公司重大资产重组后合并财务报告的实际需求，对相关会计估计进行了变更调整，变更后的相关会计估计能够更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更。

四、监事会意见

公司监事会发表如下意见：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，变更后的会计估计能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。

五、会计师事务所意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海现代制药股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》（天职业字[2016]17654号），发表审核意见如下：基于我们在本次审核中所实施的程序和所获取的相关证据，我们未发现会计估计变更事项在所有重大方面不符合会计准则相关规定的情况。

六、备查文件

1、现代制药第六届董事会第二次会议决议；

2、现代制药第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见；

4、会计师事务所出具的《关于上海现代制药股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》（天职业字[2016]17654号）。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年12月22日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-108

上海现代制药股份有限公司

关于向全资子公司提供委托

贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：全资子公司国药集团威奇达药业有限公司；

●委托贷款金额：不超过人民币九亿元；

●委托贷款年限：3年；

●贷款利率：5.04%。

一、委托贷款概述

2016年10月26日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）发行股份及支付现金购买国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）100%股权事项的工商变更登记手续完成，国药威奇达正式成为现代制药全资子公司。

为满足国药威奇达日常生产经营的资金需求，公司拟通过兴业银行上海芷江支行向国药威奇达提供不超过人民币9亿元的委托贷款，贷款期限为3年，贷款年利率为5.04%。

本次公司向国药威奇达提供委托贷款的事项不构成关联交易。

2016年12月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表了独立意见表示认可，该议案还需提交公司股东大会审议。

二、委托贷款对象的基本情况

公司名称：国药集团威奇达药业有限公司

注册地址：大同市经济技术开发区、第一医药园区、第二医药园区

法定代表人：张俊波

注册资本：59,393.9394元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：生产和销售粉针剂、片剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、食品添加剂（L－精氨酸)、口服混悬剂、化工医药中间体（凭有效许可证经营）

国药威奇达最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

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三、委托贷款对公司的影响

本次委托贷款对象国药威奇达为公司的全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，委托贷款事项将不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东的权益。

四、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外发放委托贷款总额不超过9亿元人民币，全部为对子公司国药威奇达发放的委托贷款。

截至本公告日，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放贷款及逾期未收回委托贷款的情形。

五、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于该事项发表的独立意见。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年12月22日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-109

上海现代制药股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：国药集团中联药业有限公司

●增资金额：人民币9,800万元

一、本次增资概述

为增强上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）控股子公司国药集团中联药业有限公司（以下简称“国药中联”）的资金实力，满足其生产经营的资金需求，公司将以现金方式向国药中联增资9,800万元，国药中联另外两位股东放弃同比例增资。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次增资事项出具了《上海现代制药股份有限公司拟对国药集团中联药业有限公司增资项目资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第1199号）。根据该报告评估国药中联的全部股东权益为126,334,745.62元，本次增资完成后现代制药持有国药中联的股权比例由93.18%变更为96.16%。

2016年12月21日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表了独立意见表示认可。本次增资事项不属于关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：国药集团中联药业有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路379号

法定代表人：谢孔标

注册资本：人民币21,425.19万元

经营范围：生产合剂，露剂，片剂，颗粒剂，丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸），糖浆剂，口服溶液剂，煎膏剂（膏滋），酒剂，酊剂。（含中药提取车间）（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务状

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次增资事项出具了《国药集团中联药业有限公司审计报告》（天职业字[2016]15308号），主要内容如下：

单位：元

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3、评估结果

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟对国药集团中联药业有限公司增资项目资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第1199号），以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对国药集团中联药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为12,633.48万元。

三、增资方案

为支持国药中联的发展，增强其资金实力，满足其生产经营的资金需求，公司以现金方式向国药中联增资9,800万元，国药中联另外两位股东放弃同比例增资，具体方案如下：

单位：万元

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本次增资完成后，国药中联股权结构变更为：

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四、对公司的影响

本次增资资金将主要用于补充子公司流动资金，将有利于增强子公司的资金实力，加速其发展，提升整体竞争力。本次增资符合公司的发展战略，有利于子公司的长期、可持续性发展，符合公司及全体股东的利益。

五、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于该事项发表的独立意见；

3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团中联药业有限公司审计报告》（天职业字[2016]15308号）

4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟对国药集团中联药业有限公司增资项目资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第1199号）。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年12月22日