华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2016年第三次会议
决议公告

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-099

华油惠博普科技股份有限公司

第三届董事会2016年第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第三次会议于2016年12月11日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2016年12月21日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议并通过《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，该方案已于2016年6月28日实施完毕。根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。

鉴于公司限制性股票原激励对象孙平等6人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消6人激励对象资格并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计44万股。同意公司以自有资金107.58万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的44万股限制性股票进行回购并注销。此次回购注销部分限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2016年12月22日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所对此出具了法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为激励计划设定的第一个解锁期解锁的实质性条件已经成就，根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，同意公司办理2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。

董事郑玲女士、张中炜先生属于本次解锁的激励对象，在审议本议案时回避表决。

《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见2016年12月22日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所对此出具了法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：2票回避，7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于全资子公司对外投资的议案》。

同意公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以下简称“惠博普能源”）与徐州极阳能源科技有限公司（以下简称“徐州极阳”）以现金方式共同向徐州亿通光电有限公司（以下简称“亿通光电”）增资，其中惠博普能源出资6,000万元，持股比例72.29%；徐州极阳出资2,300万元，持股比例27.71%。本次增资后亿通光电注册资本由100万元增加至8,300万元。

议案内容请见《关于全资子公司对外投资的公告》，刊登在2016年12月22日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二0一六年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-100

华油惠博普科技股份有限公司

第三届监事会2016年第二次会议

决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第三届监事会2016年第二次会议通知于2016年12月11日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议于2016年12月21日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规。

公司限制性股票激励对象孙平等6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以2.445元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的44万股限制性股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

经审核，监事会认为：公司2015年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在274名激励对象中，除孙平等6人因个人原因离职已不符合激励条件外，其余268名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2015年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的268名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

监 事 会

二0一六年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-101

华油惠博普科技股份有限公司

关于2015年限制性股票激励计划

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

特别提示：

1、公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；

2、2015年限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为268名，可解锁的限制性股票数量为1,582.4万股，占目前公司总股本比例为1.48%；

3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2015年实施的《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。

现将有关事项说明如下：

一、公司2015年限制性股票激励计划概述

1、2015年11月23日，公司第二届董事会2015年第十四次会议审议通过了《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2015年12月9日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。

3、2015年12月21日，公司第二届董事会2015年第十六次会议和第二届监事会2015第七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月21日作为激励计划的授予日，授予价格5.09元/股，向符合条件的274名激励对象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2015年12月30日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月31日。

5、2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东按每10股转增10股，公司已于2016年6月28日实施该权益分派方案。2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股。

6、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等6人已获授但尚未解锁的合计44万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股。

7、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

■

综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将于2015年限制性股票第一期解锁期满后按照《激励计划》的相关规定办理2015年限制性股票第一期解锁相关事宜。

三、2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

■

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内考核合格均为A，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会的审核意见

经审核，监事会认为：

公司2015年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在274名激励对象中，除孙平等6人因个人原因离职已不符合激励条件外，其余268名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2015年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的268名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。

七、法律意见

截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划首期解锁所涉及的解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的已获授且尚未解锁的限制性股票，将按照相关法律法规的规定以及公司《限制性股票计划》的规定进行回购；公司已就首期解锁及本次回购事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

八、备查文件

1、第三届董事会2016年第三次会议决议；

2、第三届监事会2016年第二次会议决议；

3、第三届董事会2016年第三次会议相关事项的独立董事意见；

4、《北京市天元律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁及回购相关事项的法律意见》。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二0一六年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-102

华油惠博普科技股份有限公司

关于调整公司2015年限制性股票

激励计划股票数量和回购价格及回购注销不符合解锁条件的原激励对象

已获授但尚未解锁的限制性票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

特别提示：

1、公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。

2、本次拟回购注销的限制性股票数量为44万股，回购价格为2.445元/股。

3、本次回购注销完成后，公司总股本将由107,125万股减至107,081万股。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，该方案已于2016年6月28日实施完毕。根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。

鉴于公司限制性股票原激励对象孙平等6人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消6人激励对象资格并回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票共计44万股。

同意公司以自有资金107.58万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的44万股限制性股票进行回购并注销。

根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.1%、0.04%；本次回购注销完成后，公司总股本将由107,125万股减至107,081万股，公司注册资本也相应由107,125万元减少为107,081万元。

现将有关事项说明如下：

一、公司2015年限制性股票激励计划概述

1、2015年11月23日，公司第二届董事会2015年第十四次会议审议通过了《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2015年12月9日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。

3、2015年12月21日，公司第二届董事会2015年第十六次会议和第二届监事会2015第七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月21日作为激励计划的授予日，授予价格5.09元/股，向符合条件的274名激励对象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2015年12月30日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月31日。

5、2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东按每10股转增10股，公司已于2016年6月28日实施该权益分派方案。2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股。

6、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等6人已获授但尚未解锁的合计44万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股。

7、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。

二、2015年限制性股票激励计划所涉及股票数量及回购价格的调整

根据《激励计划》“第九章 本计划的调整方法和程序”的规定，将2015年限制性股票数量和价格按如下方式进行调整：

1、2015年限制性股票数量的调整

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2015年限制性股票授予数量：

Q=2,000万股×（1+1）=4,000万股

经过本次调整，公司2015年限制性股票授予的数量由2,000万股调整4,000万股。

2、2015年限制性股票回购价格的调整

（1）因每10股派发现金红利2元（含税）带来的回购价格调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2015年限制性股票授予价格：P=5.09元-0.2元=4.89元

（2）因公积金转增股本每10股转增10股带来的回购价格调整

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2015年限制性股票授予价格：P=4.89元/（1+1）=2.445元

经过本次调整，公司2015年限制性股票的回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。

三、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因

根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”，以及公司2015年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象孙平等6人因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购数量

2015年12月21日，孙平等6名激励对象共获授限制性股票22万股；

公司于2016年6月28日实施完成2015年度利润分配方案：以公司总股本53,562.5万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东按每10股转增10股。孙平等6人获授的公司限制性股票数量由22万股调整为44万股。

因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为44万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.1%、0.04%。

（三）回购价格

《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的回购价格为2.445元/股。

（四）回购资金来源

公司将以自有资金支付回购价款107.58万元。

四、本次回购注销后的股本变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少44万股，公司总股本将由107,125万股变更为107,081万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

五、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事的独立意见

独立董事认为：

根据公司2015年度利润分配方案，公司《激励计划》授予的限制性股票数量由2,000万股调整为4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。

公司本次对2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格进行调整。

公司原激励对象孙平等6人因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计44万股限制性股票。

七、监事会的审核意见

经审核，监事会认为

激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规。

公司限制性股票激励对象孙平等6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以2.445元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的44万股限制性股票。

八、法律意见

截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划首期解锁所涉及的解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的已获授且尚未解锁的限制性股票，将按照相关法律法规的规定以及公司《限制性股票计划》的规定进行回购；公司已就首期解锁及本次回购事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

九、备查文件

1、第三届董事会2016年第三次会议决议；

2、第三届监事会2016年第二次会议决议；

3、第三届董事会2016年第三次会议相关事项的独立董事意见；

4、《北京市天元律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁及回购相关事项的法律意见》。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二0一六年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-103

华油惠博普科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月21日召开第三届董事会2016年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司限制性股票原激励对象孙平等6人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股，回购注销股份共计44万股。详见公司于2016年12月22日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本次回购注销完成后，公司总股本将由107,125万股减至107,081万股，公司注册资本也相应由107,125万元减少为107,081万元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司董事会

二0一六年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-104

华油惠博普科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月21日召开第三届董事会2016年第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，现就公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以下简称“惠博普能源”）对外投资的相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

1、公司全资子公司惠博普能源于2016年12月21日与徐州极阳能源科技有限公司（以下简称“徐州极阳”）共同签订了《增资扩股协议书》（以下简称“增资协议”）。由惠博普能源与徐州极阳以现金方式共同向徐州亿通光电有限公司（以下简称“亿通光电”）增资，其中惠博普能源出资6,000万元，持股比例72.29%；徐州极阳出资2,300万元，持股比例27.71%。本次增资后亿通光电注册资本由100万元增加至8,300万元。

增资协议自各方签字盖章后成立，在获得公司董事会批准后生效。

2、增资的审批程序

公司第三届董事会2016年第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。本次对外投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

3、本次对外投资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、公司名称：徐州极阳能源科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、住所：徐州市云龙区惠民花园三期门面房3号楼3-220

4、法定代表人：刘西宽

5、注册资本：5000万元整

6、成立日期：2015年3月4日

7、营业期限：2015年3月4日至2035年3月3日

8、经营范围：太阳能光伏组件、光伏充电装置的技术开发、技术转让与销售；太阳能光伏系统设计、安装；机械设备及配件、金属材料销售。

9、股东情况：

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10、公司与交易对手方不存在任何关联关系。

三、增资标的基本情况

1、公司名称：徐州亿通光电有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：沛县胡寨镇农贸市场路南

4、法定代表人：刘西宽

5、注册资本：100万元整

6、成立日期：2014年8月18日

7、营业期限：2014年8月18日至2034年8月17日

8、经营范围：太阳能发电，太阳能光伏技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务数据：

经审计，截至2015年12月31日，亿通光电总资产5,732.94万元，负债总额5,735.60万元，净资产-2.66万元，2015年度实现营业收入0.00万元，净利润-0.19万元。

截至2016年11月30日，亿通光电总资产8,114.46万元，负债总额8,292.14万元，净资产-177.67万元，2016年1-11月实现营业收入274.26万元，净利润-175.01万元（未经审计）。

四、增资的主要内容

惠博普能源拟用自有资金，以货币（现金）方式向亿通光电增资。

本次增资完成后，亿通光电的注册资本将为人民币8,300万元。亿通光电增资前后股权结构如下：

增资前：

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增资后：

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五、增资协议的主要内容

协议双方：

甲方：徐州极阳能源科技有限公司

乙方：北京惠博普能源技术有限责任公司

（一）增资扩股

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以货币方式投资6,000万元，对公司进行增资扩股，于2033年12月30日前缴足；

3、甲方增加货币出资2,200万元，合计出资额为2,300万元，于2033年12月30日前缴足。

（二）增资后的注册资本及股权结构

注册资本为：8,300万元

股东名称、出资额及持股比例：

1、北京惠博普能源技术有限责任公司，出资6,000万元（以下简称乙方出资额），占注册资本的72.29%；

2、徐州极阳能源科技有限公司，出资2,300万元（以下简称甲方出资额），占注册资本的27.71%。

（三）甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

（四）新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

（五）新股东的义务与责任

1、乙方应按约定足额完成认缴的出资。

2、承担公司股东的其他义务。

（六）章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

（七）股东地位确认

甲方承诺在协议签订后3日内通过公司对本次增资扩股的股东会决议，办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，确认乙方的股东地位。

（八）违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本协议约定的情况，可以解除协议。任何一方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除协议并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照乙方出资额承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

（九）争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

六、对外投资的目的和对公司的影响

根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》，到2020年底，光伏发电装机达到1.05亿千瓦（105GW）以上。另外，国家能源局制定下发了《2016年能源工作指导意见》，2016年我国将积极发展水电、稳步发展风电、安全发展核电、大力发展太阳能、积极开发利用生物质能、地热能等新能源，大力发展非化石能源。政府陆续出台的包括“十三五”规划、能源工作计划、规范光伏开发秩序、开展光伏扶贫工程、推进分布式示范区建设等政策，在规范市场的前提下，大力拓展了国内光伏市场，对整个光伏行业的健康发展起到了极为重要的作用。

公司看好光伏行业未来的发展，未来几年光伏产业将延续景气周期，产业升级整合、稳健发展。作为光伏行业的主要领域，光伏发电在政策倾斜、技术升级、材料和设备基础更加稳固的背景下，未来的发展速度和发展前景必将更加广阔。

本次公司投资的亿通光电主要资产为已建成的10MWp渔光互补光伏电站项目。该项目于2014年已经徐州市发改委备案并列入了2015年结转光伏项目，2015年12月该项目建成并网发电，执行1元/千瓦时电价，具备较强的电价优势。

本次公司对亿通光电的投资将有助于公司在新能源业务领域的发展，为公司拓展新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会2016年第三次会议决议。

2、《增资扩股协议书》。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二0一六年十二月二十一日