浙江健盛集团股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2016-064
浙江健盛集团股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年11月15日披露了《浙江健盛集团股份有限公司重大事项停牌公告》，并于当日起连续停牌（详见公告编号:2016-057）。
2016年11月29日，公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：2016-059），确定该重大事项涉及发行股份购买资产，构成重大资产重组，经公司申请，公司于2016年11月29日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月15日起，连续停牌不超过1个月。
2016年12月1日，公司发布《浙江健盛集团股份有限公司关于公司前十名股东持股情况的公告》（详见公告编号：2016-060），披露了截至停牌前一个交易日，即2016年11月14日的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数。
停牌期间，公司于2016年12月6日、12月13日发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公告编号：2016-061、2016-062）。
2016年12月15日发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2016-063），经公司申请，公司股票自2016年12月15日起继续停牌不超过一个月。
● 2016年12月19日，公司与浙江瑞昶实业有限公司（以下简称“瑞昶实业”）及其实际控制人夏可才先生、谢国英女士签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。
● 本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终的重组方案。截至目前，重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以双方签署的正式协议为准。
一、签署框架协议的基本情况
在瑞昶实业持有的贵州鼎盛服饰有限公司（以下简称“鼎盛服饰”）100%股权转让给浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”），以及瑞昶实业持有的俏尔婷婷100%股权转让给夏可才先生及谢国英女士的交易完成后，公司拟通过向夏可才先生、谢国英女士发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的俏尔婷婷100%的股权。就本次重组事宜，公司与夏可才先生、谢国英女士签署了《重大资产重组框架协议》。
二、框架协议签署方的介绍
1、瑞昶实业
名称：浙江瑞昶实业有限公司
住所：绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路555号
法定代表人：夏可才
企业类型：有限责任公司
成立日期：1997年08月07日
注册资本：叁仟肆佰陆拾陆万元整
统一社会信用代码：91330604728461758P
经营范围：包装装璜、其他印刷品印刷（有效期至2017年底止）日用化妆品的包装容器、针纺织品制造：面料印染、塑料制品加工；百货，棉织品，日用杂品，五金交电，建材，轻纺化工制品及原料，灯具，汽配，橡胶制品及原料，金属材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、俏尔婷婷
名称：浙江俏尔婷婷服饰有限公司
住所：绍兴市上虞区曹娥街道人民西路147号
法定代表人：夏可才
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年06月17日
注册资本：柒仟万元整
统一社会信用代码：913306047625227611
经营范围：制造：针织内衣、服装、针织面料、袜子及其它针织品；销售自产产品；印染及后整理加工；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、鼎盛服饰
名称：贵州鼎盛服饰有限公司
住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州三穗县经济开发区轻工产业园木界2号厂房
法定代表人：夏可才
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年7月28日
注册资本：柒仟万元整
统一社会信用代码：915226243088434341
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（针织内衣、服装、针织面料、袜子及其他针织系列产品制造销售；印染及后整理加工，进出口业务。）
4、夏可才先生
姓名：夏可才
性别：男
职务：浙江俏尔婷婷服饰有限公司董事长
夏可才先生和谢国英女士系夫妻关系，与本公司无关联关系。
5、谢国英女士
姓名：谢国英
性别：女
职务：浙江瑞昶实业有限公司副董事长
谢国英女士和夏可才先生系夫妻关系，与本公司无关联关系。
6、本公司
名称：浙江健盛集团股份有限公司
住所：杭州市萧山经济开发区金一路111号
法定代表人：张茂义
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年12月06日
注册资本：叁亿柒仟零伍拾万元整
统一社会信用代码：91330000741008835U
经营范围：实业投资，投资咨询，纺织品的研发、销售，物业管理，工程施工，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、框架协议的主要内容
1、交易标的
本次交易拟收购的资产为俏尔婷婷100%股权。
2、交易对方
本次交易对方为夏可才先生和谢国英女士。
3、交易方式
本次交易，公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金。其中：上市公司拟以股份方式支付交易价格的80%，以现金方式支付交易价格的20%。交易各方拟在上市公司审议本次交易的董事会召开当日或前一日另行签订正式的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、交易定价
经初步协商，各方同意本次交易涉及的资产收购交易定价以本公司聘请的且具有证券资质的评估机构出具的评估报告为作价依据，并经各方协商一致确定。
5、期间损益
自评估基准日至交割日期间为本次交易过渡期。过渡期内若俏尔婷婷产生盈利，则盈利部分归属于上市公司拥有；若俏尔婷婷产生亏损的，则由夏可才先生和谢国英女士进行补足。过渡期俏尔婷婷不分红、不增减资、不大幅增减员工薪酬福利、不进行公司决策及经营架构的重大调整，夏可才先生和谢国英女士应保证标的方正常稳定及持续经营。
6、交易发行股份定价及数量
本次交易对于发行股份方式支付部分，发行价格依照公司因本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价*90%后孰低值为准。
交易的发行数量依照前款确定的发行价格，并结合股份支付的交易价格，确定公司应当向夏可才先生和谢国英女士发行股份的数量。若在定价基准日至实际发行日期间，公司发生除权除息情况的，则发行价格和发行数量作相应调整。
7、股份锁定期安排
夏可才先生及谢国英女士因本次交易获得的股份，其锁定要求为：自股份发行结束之日起36个月不得转让。
基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转赠等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、盈利预测及补偿安排
（1）夏可才先生及谢国英女士承诺，俏尔婷婷2017-2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易其资产评估报告预测的2017-2019年度的净利润。
（2）若俏尔婷婷在盈利承诺期（2017-2019）年内的任一会计年度未能实现承诺净利润的（即实现净利润<承诺净利润），则夏可才先生及谢国英女士应在当期即向公司以现金或股份形式进行补偿，公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定夏可才先生及谢国英女士当期需补偿的金额。
（3）需补偿现金或股份金额计算如下：
若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的90%，则夏可才先生及谢国英女士全部以现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数；
若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的90%，则夏可才先生及谢国英女士全部以股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的方100%股权交易对价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补偿股份拟由公司以1元的价格进行回购并注销。累积补偿股份以不超过本次交易夏可才先生及谢国英女士获得公司发行股份数额为限。
（4）利润承诺期内，如果俏尔婷婷当年实际净利润数大于承诺净利润数的，则对于超额部分的35%拟用于激励标的方管理团队,由夏可才先生及谢国英女士负责分配。
（5）业绩承诺期（2017-2019）满后，公司聘请审计机构出具减值测试报告。如业绩承诺期末，标的股权减值额@业绩承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+夏可才先生及谢国英女士已累积补偿现金金额的，则夏可才先生及谢国英女士应向公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发行价格-业绩承诺期内已累积补偿股份总额-已累积补偿现金金额÷本次交易股份发行价格。
本次交易中，夏可才先生及谢国英女士累积补偿股份数额以不超过本次交易其所获得公司发行股份数额为限。
（6）各方拟在公司审议本次交易的董事会召开当日或前一日另行签订正式的附条件生效的《盈利补偿协议》，就利润承诺数、补偿方式、减值测试等进行约定。
9、交易前提条件及相关资产安排
本次交易对价包含对俏尔婷婷等生产经营用地及厂房的估值，该等土地及厂房过户至俏尔婷婷作为本次交易交割的前提条件。在本协议签署后立即启动土地及厂房变更过户手续。
10、后续工作安排
（1）本协议签署后，夏可才先生、谢国英女士及俏尔婷婷应当配合并协调上市公司所聘请的中介机构（独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问）继续进行尽职调查工作，依照中介机构的要求提供相关资料，夏可才先生、谢国英女士及俏尔婷婷应保证其向中介机构提供的资料真实、完整、无隐瞒或重大遗漏。
（2）待尽职调查工作完成后，交易双方将对发行股份的交易定价、股份发行价格、发行股份数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。
（3）在中国证监会并购重组委审核通过本次交易并核发批复后，各方应配合尽快完成资产交割及股份交割手续。
四、风险提示
本次签订的框架协议表明了各方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司正继续与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极推进重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。停牌期间，公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关重大资产重组的进展情况。待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2016年12月21日
