上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-186
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第十九次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十九次会议（临时会议）于2016年12月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于受让江苏万邦生化医药股份有限公司股份的议案。
同意本公司与江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）自然人股东（包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生6人，以下合称“自然人股东”）签订《股份转让协议》，由本公司以不超过人民币18,000万元受让自然人股东持有的江苏万邦共计2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%（以下简称“江苏万邦股份受让”）。
江苏万邦股份受让价格根据江苏万邦产品的市场占有率和品牌影响力，以及近年来业绩增长趋势并参考同类公司可比交易的定价估值，经协商，按照江苏万邦2016年度经审计归属净利润的15倍确定，最终实际价格将根据经审计的财务数据进行相应调整，但最高不超过人民币18,000万元。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与江苏万邦股份受让相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
江苏万邦股份受让的交易对方之一的吴以芳先生任本公司执行董事、总裁、首席执行官，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，吴以芳先生构成本公司的关联/连方，江苏万邦股份受让构成关联/连交易。
由于本公司执行董事吴以芳先生为江苏万邦股权受让的交易对方，故董事会对江苏万邦股权受让进行表决时，关联/连董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对江苏万邦股份受让发表了意见。
二、审议通过关于受让徐州万邦金桥制药有限公司股权的议案。
同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与徐州万邦金桥制药有限公司（以下简称“万邦金桥”）股东徐州润嘉科技有限公司（以下简称“润嘉科技”）签订《股权转让协议》，由复星医药产业以不超过人民币909万元受让润嘉科技持有的万邦金桥2.02%股权（以下简称“万邦金桥股权受让”）。
万邦金桥股权受让价格根据万邦金桥近年来业绩增长趋势并参考同类公司可比交易的定价估值，经协商，按照万邦金桥2016年度经审计归属净利润的15倍确定，最终实际价格将根据经审计的财务数据进行相应调整，但最高不超过人民币909万元。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与万邦金桥股权受让相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
因万邦金桥股权受让的交易对方润嘉科技之自然人股东李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生及宗秀松先生任本公司重要子公司江苏万邦的董事，根据联交所《上市规则》的规定，润嘉科技构成本公司的关连方，万邦金桥股权受让构成联交所《上市规则》规定的关连交易。
由于本公司执行董事吴以芳先生持有润嘉科技的股权，故董事会对万邦金桥股权交易进行表决时，关连董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对万邦金桥股权受让发表了意见。
三、审议通过关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》的议案。
为加强本公司内部治理和控制，有效防范和控制腐败风险，打击腐败行为，防止损害本公司及股东利益的行为发生，根据相关法律法规要求及规定，结合本公司实际，同意制定《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十二月二十二日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-187
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：
1、江苏万邦生化医药股份有限公司2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%。
2、徐州万邦金桥制药有限公司2.02%股权
●投资金额：分别为不超过人民币18,000万元、不超过人民币909万元
●本次交易不构成重大资产重组
●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）与吴以芳先生未发生关联交易。
●本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2015年12月23日，本公司全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）签订《合资合同》，共同投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司（以下简称“星双健医疗投资”）；星双健医疗投资的注册资本为人民币12,000万元，其中：复星医院投资以现金人民币6,120万元出资，占星双健医疗投资注册资本的51%；星双健投资以现金人民币5,880万元出资，占星双健医疗投资注册资本的49%。
（2）2016年7月7日，复星医药、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元；该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。
（3）2016年8月5日，本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与国药控股等签订《上海市产权交易合同》，复星平耀以人民币1,200万元竞得国药控股转让的国药健康在线有限公司10%股权。
一、交易概述
2016年12月22日，本公司与江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）自然人股东（包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生6人，以下合称“自然人股东”）签订江苏万邦《股份转让协议》，本公司拟以合计不超过人民币18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%（以下简称 “江苏万邦股份受让”）。江苏万邦股份受让完成后，江苏万邦将成为本公司全资子公司。
同日，本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与徐州万邦金桥制药有限公司（以下简称“万邦金桥”）股东徐州润嘉科技有限公司（以下简称“润嘉科技”）签订万邦金桥《股权转让协议》，复星医药产业拟以不超过人民币909万元受让润嘉科技持有的万邦金桥2.02%股权（以下简称“万邦金桥股权受让”）。万邦金桥股权受让完成后，本公司将通过复星医药产业、江苏万邦及复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）合计持有万邦金桥100%股权。江苏万邦股份受让及万邦金桥股权受让以下合并简称“本次交易”。
根据江苏万邦产品的市场占有率和品牌影响力，以及江苏万邦及万邦金桥近年来业绩增长趋势并参考同类公司可比交易的定价估值，经本次交易各方协商，拟分别按照江苏万邦2016年度经审计归属净利润及万邦金桥2016年度经审计净利润的15倍确定本次交易价格，最终实际价格将根据经审计的财务数据进行相应调整，但分别最高不超过人民币18,000万元及人民币909万元。
本公司及复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。
因江苏万邦股份受让的交易对方之一的吴以芳先生任本公司执行董事、总裁、首席执行，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，吴以芳先生构成本公司的关联/连方，江苏万邦股份受让构成关联/连交易。
因万邦金桥股权受让的交易对方润嘉科技之自然人股东李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生及宗秀松先生任本公司重要子公司江苏万邦的董事，根据联交所《上市规则》的规定，润嘉科技构成本公司的关连方，万邦金桥股权受让构成联交所《上市规则》规定的关连交易，但不构成上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》规定的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事吴以芳先生为江苏万邦股份受让的交易对方且持有润嘉科技的股权，故董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与吴以芳先生之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联/连方基本情况
1、吴以芳先生
吴以芳先生，中国国籍，于2004年4月加入本集团，现任本公司执行董事、总裁、首席执行官。截至本公告日，吴以芳先生持有江苏万邦418.43189万股股份，并担任江苏万邦董事长。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定，吴以芳先生构成本公司的关联/连方。
2、润嘉科技
润嘉科技成立于2006年7月，法定代表人为宗秀松，注册地址为江苏省徐州金山桥开发区综合区洞山南侧。润嘉科技的经营范围包括生物科技服务，农副产品收购、销售（专营除外），投资管理咨询、服务，办公用品销售，塑料制品加工、组装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，润嘉科技注册资本为人民币207.82万元，其中：李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生及李博先生分别持有润嘉科技18.88%、17.51%、17.51%、17.43%、15.97%及12.70%股权。
根据润嘉科技管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，润嘉科技的总资产为人民币581.42万元，所有者权益为人民币231.78万元，负债总额为人民币349.64万元；2015年度，润嘉科技实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币 -113.52万元。
因润嘉科技的自然人股东李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生及宗秀松先生任本公司重要子公司江苏万邦之董事，根据联交所《上市规则》的规定，润嘉科技构成本公司的关连方。
三、交易标的基本情况
1、江苏万邦
江苏万邦成立于1998年12月，法定代表人为吴以芳先生，注册地址为江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧。江苏万邦的经营范围包括冻干粉针剂、小容量注射剂 、片剂 、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，江苏万邦注册资本为人民币44,045.54万元，其中：本公司通过复星医药产业持有约占江苏万邦已发行股份总数95.20%的股份，为其控股股东；自然人股东合计持有约占江苏万邦已发行股份总数的4.80%的股份。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币211,028万元，归属于母公司所有者权益为人民币74,487万元，负债总额为人民币115,399万元；2014年度，江苏万邦实现营业收入人民币180,388万元，实现利润总额人民币21,359万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币13,781万元（以上为合并口径）。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币230,976万元，归属于母公司所有者权益为人民币88,520万元，负债总额为人民币116,621万元；2015年度，江苏万邦实现营业收入人民币229,010万元，实现利润总额人民币25,378万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币16,887万元（以上为合并口径）。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2016年6月30日，江苏万邦的总资产为人民币261,081万元，归属于母公司所有者权益为人民币89,010万元，负债总额为人民币145,904万元；2016年1至6月，江苏万邦实现营业收入人民币128,162万元，实现利润总额人民币16,211万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币12,516万元（以上为合并口径）。
本次江苏万邦股份受让前后，江苏万邦股东持股情况如下：
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2、万邦金桥
万邦金桥成立于2006年9月，法定代表人为吴以芳先生，注册地址为江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧。万邦金桥的经营范围包括药品生产（具体内容以药品生产许可证核准的内容为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，万邦金桥注册资本为人民币4,100万元，其中：本公司控股子公司江苏万邦、本公司全资子公司复星实业及润嘉科技分别持有其57.98%、40%及2.02%股权。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，万邦金桥的总资产为人民币14,775万元，所有者权益为人民币11,760万元，负债总额为人民币3,015万元；2014年度，万邦金桥实现营业收入人民币11,138万元，实现利润总额人民币3,992万元，实现净利润人民币3,457万元（以上为单体口径）。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，万邦金桥的总资产为人民币16,583万元，所有者权益为人民币11,435万元，负债总额为人民币5,148万元；2015年度，万邦金桥实现营业收入人民币11,530万元，实现利润总额人民币4,361万元，实现净利润人民币3,775万元（以上为单体口径）。
根据万邦金桥管理层报表（未经审计），截至2016年6月30日，万邦金桥的总资产为人民币18,009万元，所有者权益为人民币8,858万元，负债总额为人民币9,151万元；2016年1至6月，万邦金桥实现营业收入人民币4,650万元，实现利润总额人民币1,791万元，实现净利润人民币1,523万元（以上为单体口径）。
万邦金桥股权受让前后，万邦金桥股权结构如下：
■
四、协议的主要内容
（一）江苏万邦《股份转让协议》
1、股份转让标的
自然人股东持有的江苏万邦2,114.18万股股份，即江苏万邦注册资本中的人民币2,114.18万元出资。
2、股份转让的价款
本次股份转让价款以江苏万邦2016年度实际经营业绩为基础，由双方协商确定按如下公式计算确定：
江苏万邦2016年净利润×15×4.80%
其中净利润指在经本公司确认的江苏万邦2016年度经审计的合并报表中所记载和确认的归属净利润的数额，但股份转让价款最高不超过人民币18,000万元。
3、股份转让价款的支付方式和期限
第一期：人民币9,000万元，于本协议生效之日起10个工作日内支付；
第二期：人民币5,400万元，于办理完成变更备案登记手续并提供本次股份转让的完税证明之日起10个工作日内支付；
第三期：于江苏万邦2016年度经审计的合并报表出具并经本公司确认且提供本次股份转让的完税证明之日起10个工作日内，向自然人股东付清依据前述公式计算的标的股份转让价款实际总金额减去本条前述已支付部分后的余额，最高不超过人民币3,600万元。
4、权益归属
江苏万邦截止至本协议生效日的权益（包括以前年度的未分配利润）和自该日起产生的利润及亏损由本公司按受让标的股份后在江苏万邦的持有股份数额享有和承担。
5、生效
本协议于各方签署或盖章之日起生效。
（二）万邦金桥《股权转让协议》
1、股权转让标的
润嘉科技持有的万邦金桥2.02％股权，即万邦金桥注册资本中的人民币82.82万元出资。
2、股权转让的价款
本次股权转让价款以万邦金桥2016年度实际经营业绩为基础，由双方协商确定按如下公式计算确定：
万邦金桥2016年净利润×15×2.02%
其中净利润指在经本公司确认的万邦金桥2016年度审计报告中所记载的净利润的数额，但股权转让价款最高不超过人民币909万元。
3、股权转让价款的支付方式和期限
第一期：人民币454.50万元，于本协议生效之日起10个工作日内支付；
第二期：人民币272.70万元，于办理完成变更备案登记手续之日起10个工作日内支付；
第三期：于万邦金桥2016年度审计报告出具并经本公司确认之日起10个工作日内，向润嘉科技付清依据前述公式计算的标的股权转让价款实际总金额减去本条前述已支付部分后的余额，最高不超过人民币181.80万元。
4、权益归属
万邦金桥截止至本协议生效日的权益（包括以前年度的未分配利润）和自该日起产生的利润及亏损由复星医药产业按受让标的股权后在万邦金桥的持有股权比例享有和承担。
5、生效
本协议经双方签署或盖章后于相应商务主管部门备案后生效。
五、本次交易的目的及影响
本次交易完成后，本公司将直接及间接持有江苏万邦全部已发行股份及万邦金桥100%的股权，有利于进一步整合本集团内部资源，推动打造药品制造与研发板块管理与资源共享平台、实现本集团内部资源通融，同时提升人才利用效率。
六、关联/连交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议。本公司董事会进行表决时，关联/连董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，本公司与吴以芳先生之间没有发生关联交易；至本次关联交易止，过去12个月内，本集团与吴以芳先生之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
八、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：
1、江苏万邦股份受让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形；
2、万邦金桥股份受让符合《中华人民共和国公司法》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
九、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、江苏万邦《股份转让协议》；
5、万邦金桥《股权转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十二月二十二日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-188
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与发起设立私募基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：Berkeley Catalyst Fund I LP（以下简称“投资基金”）
●投资金额：不超过500万美元
●风险分析：
1、投资基金尚需于美国证券交易委员会备案注册；
2、投资基金所投资的项目存在不同程度的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、投资概述
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟出资不超过500万美元参与设立Berkeley Catalyst Fund I LP （以下简称“投资基金”），投资基金封闭后，复星实业将作为有限合伙人持有投资基金17%的基金份额，实际持有的基金份额比例将根据该基金最终募集金额进行调整（以下简称“本次投资”）。
复星实业将以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
BCF I LLC为投资基金的普通合伙人，是一家于2016年4月成立于美国特拉华州的有限责任公司，管理人员为Dr. Laura Smoliar，Dr. Ted Hou及Mr. Drew Lanza。
（二）有限合伙人
截至本公告日，拟共同发起设立投资基金的有限合伙人为University of California Berkeley Foundation，其为一家旨在促进加州大学伯克利分校成为全球一流的教学及科研机构、由加州大学多名校友共同设立的慈善基金，基本情况如下：
1、成立时间：1948年
2、管理模式：由大学理事会决定基金资金的投向
3、主要管理人员：总裁Julie Hooper女士及执行副总裁Irene Kim女士
4、规模：目前管理的资金规模约为15亿美元
5、主要投资领域：支持加州大学伯克利分校的教研及公众服务
6、备案登记情况：该基金为慈善基金，无需备案
7、近一年经营状况：截至2016年6月30日，最近一个财年的回报率为-2.3%。
8、关联关系或其他利益关系说明：该有限合伙人与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份，截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、名称：Berkeley Catalyst Fund I LP
2、基金规模：计划募集总额约3,000万美元（最终以实际募集金额为准）。
3、成立背景：旨在将加州大学伯克利分校化学学院的研究成果商业化。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
（1）复星实业拟以不超过500万美元的自有资金参与设立投资基金，投资基金封闭，复星实业将作为有限合伙人持有投资基金17%的基金份额，实际持有的基金份额比例将根据该基金最终募集金额进行调整；截至本公告日，复星实业尚未实际出资。
（2）University of California Berkeley Foundation拟以不超过250万美元的自有资金参与设立投资基金，投资基金封闭后，University of California Berkeley Foundation将作为有限合伙人持有投资基金8%的基金份额，实际持有的基金份额比例将根据该基金最终募集金额进行调整；截至本公告日，University of California Berkeley Foundation实际出资25万美元。
（3）其他有限合伙人需待投资基金募集完成并封闭后方能确认。
5、存续期限：投资基金的预计存续期限为自投资运作起始日起10年；经持有基金份额超过75%有限合伙人同意，普通合伙人有权根据基金运行情况，延长基金的存续时间不超过2年。
6、登记备案情况：投资基金尚需于美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）完成备案注册。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金为有限合伙制基金，由投资基金和普通合伙人委托基金管理人提供日常运营管理服务；可能对有限合伙人权利义务产生重大影响的事项需要召开投资顾问委员会会议，投资顾问委员会由普通合伙人指定的三名有限合伙人代表组成，其中：复星实业享有一个投资顾问委员会席位。
Berkeley Catalyst Fund Management LLC受投资基金和普通合伙人委托负责投资基金在美国加州湾区及硅谷的投资。Berkeley Catalyst Fund Management LLC（以下简称“基金管理人”）是一家在美国特拉华州注册的公司。
2、各投资人的主要权利义务
（1）认购该基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费。
（2）各投资人应当根据投资基金投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应出资义务。
（3）投资基金拟投资生命科学项目时，在被投标的接受的情况下，复星实业或其控股子公司有权通过普通合伙人的推荐以1：1的比例进行跟投。
（4）当复星实业或其控股子公司与投资基金共同投资的公司意欲出让其技术或产品于中国境内权利，复星实业或其控股子公司根据实际情况可能享有优先报价权。
（5）当复星实业或其控股子公司与投资基金共同投资的公司意欲转让其股权，复星实业或其控股子公司根据实际情况可能享有优先报价权。
3、管理费、业绩报酬及利润分配安排
（1）管理费：每个财务年度认购资金份额的2%（年化）或者30万美元中的高者；
（2）业绩报酬及利润分配安排：当所有有限合伙人的投资额得到返还后，有限合伙人和普通合伙人分别按80%和20%的比例进行收益分配。
（三）投资基金的投资模式
1、拟投资领域
美国加州湾区及硅谷的生物医药、生命科学、能源、环境及物联网公司。
2、投资项目和计划
该投资基金未来计划投资15至20个项目，每家的投资额预计在20万到200万美元之间不等。
3、盈利模式
除去管理费等后的股权净值的增值收益。
4、退出机制
在满足“公允值测试”的条件下，投资基金可以在投资基金存续限期届满前按投资者出资比例现金分红，在投资基金存续限期届满后按投资者出资比例进行资产清算。
四、本次投资的目的及影响
本次投资将依托投资基金的普通合伙人在美国加州湾区及硅谷的市场资源及市场化运作能力，为本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率。同时，通过本次投资，有助于本集团挖掘优质美国项目资源，获取更多的产业整合和并购机会，夯实并推进本集团创新战略的实施。
五、风险分析
1、投资基金尚需于美国证券交易委员会备案注册；
2、投资基金所投资的项目存在不同程度的风险，且无保本及最低收益承诺。同时，基于大健康行业投资周期长的属性，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多种因素的影响。针对主要的投资风险，复星实业及其委派的观察员将会及时了解基金运作情况，关注投资项目实施过程，督促普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十二月二十二日
证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：临2016-189
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年第四次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月22日
(二) 股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。
本次会议由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由本公司董事长陈启宇先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、本公司在任董事11人，出席5人；执行董事陈启宇先生、吴以芳先生，非执行董事康岚女士，独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生出席了本次会议；执行董事姚方先生，非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、王灿先生，独立非执行董事黄天祐先生、韦少琨先生因其他公务未能出席本次会议。
2、本公司在任监事3人，出席3人；李春先生、曹根兴先生、管一民先生出席了本次会议。
3、本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书董晓娴女士，本公司高级副总裁、首席财务官关晓晖女士，本公司副总裁梅璟萍女士出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决，其持有并出席会议的932,538,780股本公司股份（即932,538,780股A股股份）不计入本议案有表决权的股份总数。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1、2、3和4为特别决议案，均获得超过出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：苏娇、李柯樊
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的2016年第四次临时股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年12月22日
