京东方科技集团股份有限公司
第八届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-091
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-091
京东方科技集团股份有限公司
第八届董事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2016年12月14日以电子邮件方式发出，2016年12月21日（星期三）以通讯方式召开。
公司董事会应出席董事12人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
一、会议审议并通过了如下议案：
（一）《关于成都京东方光电科技有限公司开展融资租赁业务的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《关于成都京东方光电科技有限公司开展融资租赁业务的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司第八届董事会第八次会议独立董事意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月22日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-092
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-092
京东方科技集团股份有限公司
关于成都京东方光电科技
有限公司开展融资租赁
业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司成都京东方光电科技有限公司（以下简称“成都京东方”），负责实施公司成都第6代柔性AMOLED生产线项目（以下简称“6代柔性AMOLED项目”）。为满足部分项目资金需要，成都京东方拟与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）开展融资租赁业务，融资总金额合计不超过人民币30亿元，租赁方式为售后回租，租赁期限为5年。
上述事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易对方基本情况
公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼
3205F室
法人代表：路军
注册资本：568,000万元人民币
成立日期：2015 年 8 月 27 日
营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
■
财务状况：
单位：元
■
注：2015年数据已经审计，2016年1-9月数据未经审计。
二、交易标的基本情况
资产名称：6代柔性AMOLED项目工艺设备与动力设备
资产类别：固定资产
权属关系：交易标的归属于成都京东方。资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
资产所在地：成都市高新区（西区）合作路1188号。
资产价值：交易设备总资产净值不超过34亿元。
三、拟签署融资租赁相关合同主要内容
出租人：芯鑫融资租赁有限责任公司
承租人：成都京东方光电科技有限公司
租赁本金：30亿元人民币
租赁方式：售后回租
租赁期限：5年
租金及支付方式：租赁期间按季度支付，共20期
资金来源：自有资金
设备确权期：出租人提供自起租日起12个月的确权办理期，由承租人在确权期内将设备所有权转让给出租人。
所有权与使用权：确权期内所有权归属于承租人，剩余租赁期间所有权归属于出租人；租赁期间届满，承租人支付完全部租金和留购价款后，资产所有权转移给承租人，届时，出租人向承租人出具所有权转移证明书；使用权始终归属于承租人。
生效时间及有效期限：自起租日起60个月，起租日为出租人根据协议约定支付第一笔租赁物件协议价款的当日。
协议生效条件：出具董事会决议；签订《融资租赁合同-售后回租赁》、《所有权转让协议》，出具流动性支持函；按合同约定支付保证金和服务费。
四、本次融资租赁的目的及对公司的影响
1、通过融资租赁的方式满足部分项目资金需要，确保项目资金按时到位；
2、本次融资租赁拟与芯鑫租赁合作，出租人资质较好，不存在重大风险；芯鑫租赁较同行业其他公司报价优势较明显，融资成本更低；
3、经对成都京东方进行现金流测算，有能力按期支付利息和本金；
4、本次融资租赁不会影响成都京东方对用于融资租赁的相关设备资产的正常使用，且对公司财务状况不会产生重大影响。
五、董事会意见
1、同意成都京东方与芯鑫租赁开展总金额不超过30亿元人民币的融资租赁业务；
2、授权公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
六、备查文件
第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月22日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-093
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-093
京东方科技集团股份有限公司
关于将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了最大限度发挥节余募集资金的使用效益，降低财务费用，提升经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）将2014年非公开发行募集资金投资项目节余资金约13.81亿元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
上述事项已由公司独立董事发表同意意见，由公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议；具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1615号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票方式，完成人民币普通股21,768,095,233股的发行，募集资金总额为人民币45,712,999,989.30元（其中：货币资金认购人民币31,179,999,990.30元，债权认购人民币5,999,999,999.70元，股权认购人民币8,532,999,999.30元），扣除发行费用人民币828,294,936.66元后，募集资金净额为人民币44,884,705,052.64元，其中实际募集货币资金净额为人民币30,351,705,053.64元。
截至2014年3月26日，2014年非公开发行募集资金全部到位，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具毕马威华振验字第1400530号验资报告予以验证。
二、募集资金管理和使用情况
（一）募集资金管理
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与国家开发银行股份有限公司北京市分行、平安银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金专款专用。公司严格按照监管协议履行义务，截至目前，公司未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金投资项目实际使用资金情况
截至2016年12月19日，对募集资金项目累计投入人民币44,199,963,839.12元，募集资金余额为人民币1,380,754,839.67元（含募集资金衍生利息人民币606,971,568.78元）。募集资金具体使用情况如下：
单位：亿元
■
注：具体金额以资金转出当日银行结息余额为准
1、集团募集资金情况
截至2016年12月19日，公司已向合肥8.5代线项目实施子公司合肥鑫晟光电科技有限公司（以下简称“合肥鑫晟”）投入人民币6,995,000,000.00元，向触摸屏生产线项目实施子公司合肥鑫晟投入人民币2,500,000,000.00元，向鄂尔多斯5.5代线项目实施子公司源盛光电有限责任公司（以下简称“源盛光电”）投入人民币4,000,000,000.00元，向重庆8.5代线项目实施子公司重庆京东方光电科技有限公司（以下简称“重庆京东方”）投入人民币15,200,000,000.00元，补充公司流动资金人民币1,651,705,053.34元，支付发行费用人民币739,252,879.29元，剩余募集资金人民币443,907,150.89元（含募集资金衍生利息人民币349,865,093.22元）存放于公司募集资金专项存储账户内。
2、合肥8.5代线项目
合肥8.5代线项目设计产能为玻璃基板投片量9万片/月,截至2016年11月30日，合肥8.5代线项目累计生产产品98,328,147片，耗用玻璃基板2,537,741片。截至2016年12月19日，公司已向合肥8.5代线项目实施子公司合肥鑫晟拨付募集资金人民币6,995,000,000.00元，上述资金已按募集资金使用用途全部投入到项目中。
3、触摸屏生产项目
触摸屏生产项目设计产能为玻璃基板投片量6万片/月,截至2016年11月30日，触摸屏生产线项目累计生产产品13,989,447片，耗用玻璃基板220,169片。截至2016年12月19日，公司已向触摸屏生产线项目实施子公司合肥鑫晟拨付募集资金人民币2,500,000,000.00元，上述资金已按募集资金使用用途全部投入到项目中。
4、鄂尔多斯5.5代线项目
鄂尔多斯5.5代线项目设计产能为玻璃基板投片量5.4万片/月,截至2016年11月30日，鄂尔多斯5.5代线项目累计生产产品57,090,224片，耗用玻璃基板410,868片。截至2016年12月19日，公司已向鄂尔多斯5.5代线项目实施子公司源盛光电拨付募集资金人民币4,000,000,000.00元，上述资金已按募集资金使用用途全部投入到项目中。
5、重庆8.5代线及30k扩产项目
截至2016年12月19日，公司已拨付重庆京东方募集资金共人民币15,200,000,000.00元。重庆8.5代线项目计划使用募集资金152亿元，但由于触摸屏行业竞争日益激烈，产品利润空间不断被压缩，结合对未来市场形势分析及项目实际情况，根据2015年4月19日公司第七届董事会第二十三次会议、2015年5月20日公司2014年度股东大会审议通过的《关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆8.5 代线30K扩产项目的议案》，对部分募集资金用途做出调整：暂缓投资原募投项目中30K/月玻璃基板投片量的触摸屏生产线项目，投资建设重庆8.5代线30K扩产项目，将原项目玻璃基板加工能力90K/月提升到120K/月。调整事项已在2015年4月20日《京东方科技集团股份有限公司关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆8.5代线30K扩产项目的公告》（公告编号：2015-022）中予以披露。
截至2016年11月30日，重庆8.5代线及30k扩产项目累计生产产品38,649,345片，耗用玻璃基板1,796,939片，截至2016年12月19日，重庆8.5代线及30K扩产项目按投资计划及实际建设需要累计支付募集资金14,520,258,786.49元，募集资金节余936,847,689.07元（含募集资金衍生利息257,106,475.56元）。
6、补充流动资金
公司将2014年募集资金中人民币1,651,705,053.34元用作补充流动资金，用于公司日常经营活动的各项支出。
7、京东方显示股权认购项目
2014年3月25日，北京国有资本经营管理中心以其所持公司子公司北京京东方显示技术有限公司48.92%的股权认购公司非公开发行的股票，认购部分作价为人民币8,532,999,999.30元。截至2016年12月19日，该项目已实施完毕。
8、合肥建翔债权认购项目
2014年3月25日，合肥建翔投资有限公司以其所持有对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权认购公司非公开发行的股票，认购部分作价为人民币5,999,999,999.70元。截至2016年12月19日，该项目已实施完毕。
三、募集资金节余情况及原因
截至2016年12月19日，公司募集资金节余1,380,754,839.67元（含募集资金衍生利息606,971,568.78元）,节余募集资金占募集资金净额的3.08%。节余原因主要是：
1、募集资金存放期间产生利息收入。
2、在实施募集资金投资项目建设过程中，公司及项目公司从项目实际情况出发，优化建设设计方案，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效控制成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。
四、节余募集资金使用计划及影响
公司本次节余募集资金1,380,754,839.67元，占募集资金净额的3.08%，低于募集资金净额10%，无需提交股东大会审议。
为实现“十三五”规划战略目标，公司需要不断加大在技术研发、产品开发等方面的投入，提升公司在行业内的技术水平、进一步增强公司的产品开发能力以及运营管理水平，提升公司核心竞争力，从而为公司运营生产线提供技术、产品、管理保障，巩固公司的技术和管理优势。因此，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金补充流动资金，用于公司技术研发、产品开发（包括专利申请及维护）以及信息化管理项目等方面。
公司本次永久补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，符合公司利益。
五、相关承诺
公司将严格遵守《上市规则》和《规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。本次节余募集资金补充流动资金，仅限用于公司日常生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
六、独立董事独立意见
公司独立董事对该事项表了如下独立意见：
公司在确保募集资金投资项目资金使用需要的前提下，以2014年非公开发行募集资金投资项目节余资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。符合《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。
七、中介机构意见结论
经核查，中信建投认为：
京东方本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市规则》等相关规定。本次节余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。中信建投同意京东方使用节余募集资金永久补充流动资金事项。
八、董事会意见
1、同意将2014年非公开发行募集资金投资项目节余资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金；
2、同意上述永久补充流动资金事项实施完毕后，注销存放募集资金投资项目的募集资金专项存储账户；
3、授权公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
九、备查文件
第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月22日
