苏州天沃科技股份有限公司
关于完成重大资产购买过户登记公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-185

苏州天沃科技股份有限公司

关于完成重大资产购买过户登记公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月16日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第343号），具体内容详见2016年12月17日公司披露的《关于重大资产重组事项获得商务部反垄断局的批复的公告》。

公司在收到上述核准文件后，及时推进本次重大资产购买的有关工作。截止目前，本次交易已完成标的资产中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权工商变更登记。

一、本次交易实施情况

1、标的资产工商变更情况

2016年12月21日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了中机电力的股东变更，变更后中机电力的股东情况如下：

■

2、后续事项：

本次交易标的股东工商变更手续完成后，尚需向有关政府部门办理本次交易公司章程、董事会、监事会等事宜的的工商变更登记或备案手续。本次交易相关各方将继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

二、本次关于本次交易实施情况的中介机构的意见

1、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：天沃科技本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产已按照《现金购买资产协议书》的约定履行交割程序，标的资产的过户手续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

2、律师意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易涉及的标的公司80%股权已过户至天沃科技；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，相关协议的履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形；天沃科技已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务；本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

2、《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2016年12月23日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-186

苏州天沃科技股份有限公司关于

重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年10月30日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于本次重大资产重组的方案的议案》等与重大资产购买交易相关的议案。公司拟以现金方式向中国能源工程集团有限公司等16名交易对方购买其合计持有的中机国能电力工程有限公司80%的股权（对应注册资本人民币80,000,000元）。具体内容详见2016年10月31日刊登于指定信息披露媒体上的《第三届董事会第十次会议决议的公告》（公告编号：2016-152）等相关公告。

2016年11月22日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。2016年12月16日，收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第343号），商务部反垄断局决定对本次交易不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。

截至本公告日，中机电力的80%股权过户手续及相关工商变更登记工作已完成。

本次重大资产重组相关交易方所出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义）：

■

■

承诺履行情况：截至本公告日，承诺各方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促承诺各方履行相关承诺。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2016年12月23日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 上市地点：深圳证券交易所

■

苏州天沃科技股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

■

签署日期：二〇一六年十月

声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中机电力的全体股东，即国能工程、余氏投资、协电科技、宁波同策、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策13家机构股东以及孔德昭、贾鹏、张贞智3名自然人股东，共16名交易对方。

（二）标的资产、估值及交易作价

本次交易的标的资产为中机电力80%股权。

根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元。

2016年10月21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配2016年7月31日可供分配利润中的8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年7月31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。

经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。

本次交易中，交易对方持有中机电力的出资比例、转让比例及转让对价如下：

单位：万元

■

（三）交易对价的支付安排

本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：

■

在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾款（若有）。

其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在中机电力的相对持股比例取得。

（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励

1、考核期利润承诺

国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。

2、考核期补偿安排

上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期的扣非净利润与利润承诺的差异出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的90%（不包括90%），则：

补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司80%股权的对价。

如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的90%（包括90%），则：

补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%。

业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。

3、减值测试及补偿安排

考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额

则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。

业绩承诺方按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。

各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。

（五）盈利超额奖励

如中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四个会计年度经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为X：

（1）若5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；

（2）若10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；

（3）若15,000万≤X，则超出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。

具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。

（六）过渡期损益归属

根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016年10月28日，中机电力股东会审议通过了国能工程等16名交易对方向天沃科技转让其合计持有的中机电力80%股权的议案，上述交易对方均放弃其优先购买权。

2、2016年10月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。

3、2016年11月22日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。

4、2016年12月13日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第343号），商务部反垄断局决定对上市公司收购中机电力股权案不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。

二、本次交易的标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

2016年12月21日，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成。截至本报告书签署日，中机电力已完成本次交易的工商变更手续，上市公司已持有中机电力80%股权。

（二）交易对价支付情况

根据《现金购买资产协议书》，本次交易的第一期款项86,880万元将于《现金购买资产协议书》生效之日起30个工作日内支付。截至本报告书签署日，公司尚未向交易对方支付对价。

（三）过渡期间损益的归属

根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。截至本报告书签署日，相关过渡期损益审计工作尚未完成。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的标的资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据《现金购买资产协议书》，本次交易完成后，中机电力重新组建董事会，新董事会由5名董事组成，其中5名均由上市公司推荐。上市公司可向中机电力委派财务总监。

截至本报告书签署日，中机电力的董事、监事、高级管理人员尚未变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的协议及承诺的主要内容已在《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产交割等相关事项已经完成。上市公司与交易对方将按照《现金购买资产协议书》的约定开展后续工作。

相关后续事项合法、合规，相关风险已在《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。

第三节 中介机构意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问广发证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：

天沃科技本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产已按照《现金购买资产协议书》的约定履行交割程序，标的资产的过户手续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

二、律师意见

本次交易的法律顾问国浩律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：

本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易涉及的标的公司80%股权已过户至天沃科技；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，相关协议的履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形；天沃科技已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务；本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

苏州天沃科技股份有限公司

年 月 日