浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议
决议公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-104
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第三十四次会议通知于2016年12月15日以电子邮件和书面方式发出。会议于2016年12月21日以通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、关于对本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练、西藏炎龙合计持有的成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向沈培今发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
2015年10月16日，北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）以2015年6月30日为评估基准日，对炎龙科技100%股权进行评估，并出具《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1297号）（以下简称“原《资产评估报告书》”），确定以收益法评估结果（即160,509.97万元）作为最终评估结论。以原《资产评估报告书》的评估值为基础，经升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练协商确定，升华拜克就购买标的资产须支付的交易总对价为160,000.00万元。
根据现行法律法规的规定，原《资产评估报告书》有效期截至2016年6月30日。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2015年第五次临时股东大会决议的授权，聘请中企华以2016年6月30日为基准日，对标的资产进行加期评估。中企华于2016年12月20日出具《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1435号）（以下简称“新《资产评估报告书》”）。
依据新《资产评估报告书》，以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，标的资产评估值为166,060.21万元，较2015年6月30日标的资产评估值160,509.97万元增值5,550.24万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司董事会认为：（1）通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。（2）公司2015年第五次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排，已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整。
关联董事沈培今、唐静波回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新了为本次交易事项出具的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告；北京中企华资产评估有限公司更新了为本次交易事项出具的评估报告。
公司董事会批准前述更新后的相关报告，同意将该等报告用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
关联董事沈培今、唐静波回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年12月23日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-105
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2016年12月15日以电子邮件和书面方式发出。会议于2016年12月21日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席鲍希楠先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并通过了如下议案：
一、关于对本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练、西藏炎龙合计持有的成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向沈培今发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
2015年10月16日，北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）以2015年6月30日为评估基准日，对炎龙科技100%股权进行评估，并出具《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1297号）（以下简称“原《资产评估报告书》”），确定以收益法评估结果（即160,509.97万元）作为最终评估结论。以原《资产评估报告书》的评估值为基础，经升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练协商确定，升华拜克就购买标的资产须支付的交易总对价为160,000.00万元。
根据现行法律法规的规定，原《资产评估报告书》有效期截至2016年6月30日。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2015年第五次临时股东大会决议的授权，聘请中企华以2016年6月30日为基准日，对标的资产进行加期评估。中企华于2016年12月20日出具《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1435号）（以下简称“新《资产评估报告书》”）。
依据新《资产评估报告书》，以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，标的资产评估值为166,060.21万元，较2015年6月30日标的资产评估值160,509.97万元增值5,550.24万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司监事会认为：（1）通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。（2）公司2015年第五次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排，已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
二、关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新了为本次交易事项出具的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告；北京中企华资产评估有限公司更新了为本次交易事项出具的评估报告。
公司监事会批准前述更新后的相关报告，同意将该等报告用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2016年12月23日
