阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿五）

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：2016-092

阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿五）

二零一六年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量不超过619,195,046股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

4、本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年9月7日）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币200,000万元。在扣除发行费用后，募集资金将全部用于偿还银行贷款。

6、公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次非公开发行构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。

因2013年、2014年、2015年各年年末的未分配利润为负，公司2013-2015年度累计现金分红为0元，符合公司制定的利润分配政策。

关于公司利润分配政策及其执行的具体情况，请参见本预案之“六、公司的利润分配政策及执行情况”。

8、本次修订后非公开发行方案尚需公司股东大会及中国证监会等监管机构的批准。公司本次非公开发行能否获得相关部门的批准或核准尚存不确定性，敬请投资者注意风险。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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一、非公开发行股票方案概要

（一）发行人基本情况

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（二）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）公司需增强资金实力，以促进业务持续健康发展

公司属于煤化工行业，主要产品有尿素、辛醇、甲醇、液氨等。煤化工产业是与国民经济发展息息相关的产业之一，涉及农业、采矿、交通运输、环保、机械制造等多个产业。同时，煤化工属于典型的技术密集、资源消耗量大、产生污染物多的行业。为适应市场竞争、实现煤化工的现代化，行业内企业需在提高经济效益的同时，尽可能地减少污染、降低消耗、保护环境。

2013年以来，在世界经济复苏乏力及国内经济增速下行的背景下，煤化工行业呈现产品价格下滑、盈利能力下降的态势，公司受此影响，经营业绩出现下滑。2014年以来，虽然公司加强了技术改造和成本控制，但受外部经营环境未能得到有效改善的影响，公司经营业绩仍未能实现有效好转。对此，公司亟需增强资金实力，通过加大新产品研发力度、加强技改投入、产业层次升级等方式提升公司盈利能力，以促进公司业务的持续健康发展，实现股东利益最大化。

（2）伴随业务发展，公司融资压力加大，亟需拓展有效融资渠道

近年来，公司的业务发展持续产生资金需求，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为16.41亿元、8.16亿元、1.72亿元和14.69亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-37.47亿元、-30.89亿元、-32.88亿元和-8.42亿元。由于除经营活动产生的现金流量净额外，报告期内公司仅通过债务渠道融资，公司资产负债率较高。截至2016年9月末，公司合并报表口径资产负债率为86.55%。在债务融资成本高企的背景下，较高的资产负债率不利于公司盈利能力的提升，亦不利于公司业务的持续健康发展，公司亟需拓展其他有效融资渠道。

2、本次非公开发行的目的

（1）增强公司资金实力，提升盈利能力

公司通过本次发行偿还银行借款，可以增强资金实力，为实现公司经营战略提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强营运资金规模和持续融资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成后，公司获得大额资金支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司财务费用，提高盈利能力。

（2）改善公司资本结构，降低财务风险

截至2016年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为86.55%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。

（三）本次非公开发行的具体方案

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。

阳煤金陵认购公司本次非公开发行的不超过309,597,522股股票，而公司控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东。

金陵恒毅、金陵阳明各认购不超过154,798,762股股票，而金陵恒毅、金陵阳明之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵17.36%股权。因此，金陵恒毅、金陵阳明为公司控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。

4、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

5、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过619,195,046股（含本数）。根据发行对象与公司签订的《附生效条件之股份认购协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

6、认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

7、限售期

发行对象自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、上市地点

本次非公开发行股票在上交所上市交易。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

（四）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

（五）本次发行是否构成关联交易

公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次发行构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2016年9月30日，公司实际控制人为山西省国资委，其通过阳煤集团控制公司32.16%股权。本次非公开发行股份完成后，公司实际控制人仍为山西省国资委，其通过阳煤集团、阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明控制公司49.84%股权。具体如下：

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因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过，并于2014年9月22日获得山西省国资委同意非公开发行股票的批复。修订后的非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、董事会确定的发行对象的基本情况

公司董事会确定的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。各发行对象的基本情况如下：

（一）阳煤金陵

1、基本情况

名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2013年11月7日

法定代表人：廉贤

注册资本：121,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项日）；投资顾问（不含限制项目）（以最终工商注册为准）。

2、股权及控制关系

阳煤金陵的股权结构如下：

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注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金陵华新投资管理有限公司；北京金陵华新投资管理有限公司为华软资本管理集团股份有限公司全资子公司，而王广宇先生是华软资本管理集团股份有限公司实际控制人且持有其41.19%的股权，王广宇先生直接和间接持有金陵投资控股有限公司72.175%股权。因此，深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）与金陵恒毅、金陵阳明（股权结构见后文）同为王广宇先生控制的企业。

阳煤金陵的控制关系如下图所示：

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3、主营业务情况

阳煤金陵成立于2013年11月，其主营业务是股权投资。

4、最近一年的简要财务数据

阳煤金陵最近一年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

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5、阳煤金陵及其有关人员最近五年受处罚等情况

阳煤金陵及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争情况

截至目前，发行人与阳煤金陵之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

7、本次发行完成后，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。除阳煤金陵参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致阳煤金陵及其控股股东与本公司之间产生新的关联交易。

8、本次发行预案披露前24个月内，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间的重大交易情况

本次发行前，公司与阳煤金陵不存在重大交易；公司与阳煤金陵控股股东阳煤集团及其下属企业存在日常采购、销售、关联方存贷款等关联交易情况，具体内容详见公司定期报告及临时报告等与关联交易相关的公告。

此外，本次发行预案披露前24个月内，阳煤集团及其下属企业与本公司发生的其余重大交易如下：

（1）收购恒通化工股权

2014年9月17日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，该项议案已于2014年9月29日经公司2014年第三次临时股东大会通过。2014年9月，阳煤化投与阳煤集团签订股权转让协议，协议约定，阳煤化投受让阳煤集团所持恒通化工136,488,520股股份,根据中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为审计评估基准日对恒通化工进行资产评估后所出具的资产评估报告，恒通化工的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币115,001.43万元，阳煤化投向阳煤集团支付的股权转让价款总额为人民币89,253.99万元。截止到2014年9月30日，该股权转让已完成。

（二）金陵恒毅

1、基本情况

名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间

成立日期：2014年8月22日

执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司

认缴出资总额：50,400万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权及控制关系

金陵恒毅的股权结构为：

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金陵恒毅是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵（股权控制情况参见“二、董事会确定的发行对象的基本情况”之“（一）阳煤金陵”）和中粮信托有限责任公司（委托人系金陵控股）；其控制关系如下图所示：

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3、主营业务情况

金陵恒毅成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。

4、最近一年的简要财务数据

金陵恒毅成立于2014年8月，系为认购本次非公开发行股份而成立的基金，无最近一年的财务数据。

金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

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5、金陵恒毅及其有关人员最近五年受处罚等情况

金陵恒毅及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争情况

截至目前，发行人与金陵恒毅之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

7、本次发行完成后，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人与公司不存在关联交易。除金陵恒毅参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

8、本次发行预案披露前24个月内，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间的重大交易情况

本次发行前，公司与金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人不存在重大交易。

（三）金陵阳明

1、基本情况

名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间

成立日期：2014年8月21日

执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司

认缴出资总额：50,400万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权及控制关系

金陵阳明的股权结构为：

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金陵阳明是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司41.19%股权）；有限合伙人为阳煤金陵（股权控制情况参见“二、董事会确定的发行对象的基本情况”之“（一）阳煤金陵”）和兴业财富资产管理有限公司（委托人系金陵控股）；其控制关系如下图所示：

■

3、主营业务情况

金陵阳明成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。

4、最近一年的简要财务数据

金陵阳明成立于2014年8月，系为认购本次非公开发行股份而成立的基金，无最近一年的财务数据。

金陵阳明的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年的简要财务数据请参见本预案之“二、董事会确定的发行对象的基本情况”之“（二）金陵恒毅”之“4、最近一年的简要财务数据”。

5、金陵阳明及其有关人员最近五年受处罚等情况

金陵阳明及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争情况

截至目前，发行人与金陵阳明之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

7、本次发行完成后，金陵阳明及其控股股东与本公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人与公司不存在关联交易。除金陵阳明参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

8、本次发行预案披露前24个月内，金陵阳明及其控股股东与本公司之间的重大交易情况

本次发行前，公司与金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人不存在重大交易。

三、附生效条件的股份认购协议摘要

2014年8月29日，公司分别与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明等认购对象签订了《附生效条件之股份认购协议》。此后，公司分别于2015年9月28日、2015年10月22日、2016年9月6日、2016年12月22日与上述三名发行对象签订了《附生效条件股份认购协议之补充协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）》。上述协议的主要内容分别如下：

（一）协议主体及签订时间

发行人：阳煤化工股份有限公司

认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明

协议签订时间：2014年8月29日、2015年9月28日、2015年10月22日、2016年9月6日、2016年12月22日

（二）认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（三）认购价格及数量

1、认购价格

本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

2、认购数量

阳煤金陵认购本次发行的不超过309,597,522股股票，认购金额不超过100,000万元。

金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过154,798,762股股票，认购金额均为不超过50,000万元。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）限售期

认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）协议的生效条件和生效时间

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

1、认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；

2、发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案和批准本次发行；

3、如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；

4、发行人本次发行获得山西省国资委的批准；

5、发行人本次发行获得中国证监会的核准。

（六）违约责任条款

各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。

四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

（二）募集资金投资项目的必要性

1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限

报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金由2013年末的1,237,783.47万元上升到2016年9月末的1,593,203.42万元，上升比例为28.71%，通过短期应付债券及应付债券筹集资金由2013年末的130,000.00万元上升到2016年9月末的330,000.00万元，上升比例为153.85%。

2010年以来，中国人民银行逐步上调存款准备金比率，仅2010年至今，中国人民银行曾经连续十二次上调存款准备金比率，不少银行面临可贷资金不足的困境。尤其是2013年中期以来的银行流动性趋紧，银行贷款额度进一步收缩，在银根紧缩的环境下，公司的银行借款也受到较大影响。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规模增加，银行借款和银行承兑汇票的融资能力也存在瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。以募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的快速扩张奠定良好基础。

2、利息支出增加，影响公司业绩

公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致财务费用之利息支出在报告期内增加较多，由2013年度的61,653.20万元上升为2015年度的86,786.13万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过募集资金偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

2016年9月末，公司总资产为398.78亿元，总负债为345.13亿元，资产负债率为86.55%（合并报表口径），资产负债率较高。受国内外宏观经济影响，公司所处煤化工行业普遍亏损或微利，短期内面临一定的经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求。公司流动资金缺口目前主要由银行贷款满足，导致资产负债率较高。同时，公司负债以流动负债为主，且短期借款比重大，公司面临一定的短期偿债压力。

本次发行完成后，根据公司截至2016年9月30日的财务数据测算，公司净资产将增加20亿元（不考虑发行费用），合并报表口径资产负债率将由86.55%降低至81.53%，公司财务状况将得以改善。

2、降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势

随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，侵蚀了公司的营业利润。2015年财务费用之利息支出8.68亿元，较2013年增长40.77%。

本次发行完成后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本较低的资金；另一方面公司可以适当减少银行贷款需求，降低财务费用，从而提升公司盈利水平，改善公司业绩。

3、控股股东下属企业参与认购本次发行的股份，体现对公司的支持与信心

控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵以现金参与认购本次发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立阳煤化工良好的社会形象。

综上所述，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，提高抗风险能力；有利于降低财务费用，增强公司盈利能力；有利于增强公司融资能力，促进公司业务发展；有利于优化公司业务结构，实现公司发展战略；体现了控股股东对公司的支持与信心，是必要的和可行的。

（四）募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响

1、本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。本次股权融资可以缓解公司的流动资金紧张局面，减少贷款需求，将降低公司财务费用支出，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。通过本次非公开发行股份，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，部分满足公司的经营活动现金流需求，改善公司的整体现金流量情况。

2、本次非公开发行对公司经营业务的影响

2012年重大资产重组完成后，公司的业务发展加快。阳煤化工2015年营业收入达到177.59亿元，公司发展路径将逐渐由数量扩张转变为质量提升，内部整合。通过本次非公开发行募集资金，为公司实现将来的战略规划提供了充分资金支持。公司将分步实现内部业务整合，增加技术研发投入，加速现有技术改造升级，力争使公司经营业绩持续向好，保护中小投资者利益。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

本次拟发行股票619,195,046股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加619,195,046股限售流通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山西省国资委。

本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的持续健康发展。

（二）本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。

本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。

（三）本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生新的同业竞争。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。

截至本预案公告日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为86.55%。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：

1、宏观经济风险

公司所处行业为煤化工行业，主要产品包括尿素、甲醇等，受全球经济和我国经济发展情况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主要产品的市场需求也具有相关的周期性，而公司主要原材料煤炭、丙烯的价格亦受宏观经济周期变化的影响。因此，宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。

2、农产品种植面积波动风险

尿素系公司的主要产品之一，其主要用于农业领域，受农产品种植面积的影响较大。而农产品种植面积与全球气候状况息息相关，水灾、旱灾、飓风等极端天气将导致农业种植面积下降，从而影响尿素的需求量。

3、政策风险

公司属于煤化工行业，主要产品中的尿素属于农资。国家对于农资领域陆续出台了相关的扶持政策法规，如2014年颁布的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》规定“继续实行种粮农民直接补贴、良种补贴、农资综合补贴等政策”，这有利于公司业务的持续健康发展。若政府未来对上述政策进行调整，可能对公司的运营收入和利润产生影响。

4、市场竞争风险

近年来，我国煤化工产业发展迅速，传统的煤化工产品产能扩张较快。尽管国家加大了煤化工行业的调控力度，企业的集中度正在加强，行业内的大型优质企业得到了较快发展。但传统煤化工重复建设的问题较为严重，尿素、甲醇等产品处于产能过剩状态。

5、审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会及中国证监会等机构的批准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间亦存在一定的不确定性。

6、业绩下滑的风险

受煤化工行业结构性产能过剩等因素综合影响，报告期内，公司业绩出现了一定幅度的下滑。公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月实现扣非后净利润分别为-0.73亿元、-3.61亿、-0.33亿元及-3.71亿元。为应对“新常态”下异常严峻的经济形势和市场下行压力，公司围绕经营减亏和项目建设，持续推进新型煤化工项目进展并大力开展现有生产线技术改造升级，优化公司煤化工产业结构，同时，公司严格做好各项挖潜创效工作，持续加强成本费用控制，开源节流，向管理要效益。但是如果行业政策或者市场环境未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，公司未来的经营业绩有可能进一步下滑，提醒投资者关注本公司未来业绩进一步下滑的风险。

六、公司的利润分配政策及执行情况

（一）公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求相关要求，公司2011年年度股东大会、2013年年度股东大会审议通过修订《公司章程》的议案，完善了公司的利润分配政策。公司修订后的利润分配政策如下：

“第二百一十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（一）利润分配的形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）现金分红的条件

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。

（三）现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（四）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

（五）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配方案的审议程序

（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；

董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；

公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

3、公司利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七）利润分配的监督： 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

（二）公司的股东回报规划

公司第八届董事会第十九次会议审议通过《阳煤化工股份有限公司未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，具体如下：

一、股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，并且需由股东大会审议通过本规划。

2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据政策变化、外部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法规和公司章程的规定。

2、调整或变更股东回报规划应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。在召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。

四、未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）公司现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。

（三）公司现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）公司股票股利分配的条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（六）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

五、利润分配方案履行的决策程序和机制

（一）利润分配方案的审议程序

1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；

董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；

公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

（三）公司利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

六、利润分配的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

（三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）2015年利润分配方案

根据公司2015年度审计报告，2015年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-198,931,849.21元、-181,991,087.93元，均为负值。因此，公司2015年度不进行现金分红。

（2）2014年利润分配方案

根据公司2014年度审计报告，2014年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-196,743,970.51元、-225,319,296.80元，均为负值。因此，公司2014年度不进行利润分配。

（3）2013年利润分配方案

根据公司2013年度审计报告，2013年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-187,313,204.02元、-194,959,282.11元，均为负值。因此，公司2013年度不进行利润分配。

2、公司最近三年现金分红情况

2012年、2013年、2014年的各年年末，公司未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负。因此，公司在2013-2015年度均未进行现金分红。

公司最近三年现金分红的具体情况如下：

单位：元

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注：1、本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。

2、经公司第八届董事会第十八次及第二十次会议审议、2014年第三次临时股东大会通过，公司全资子公司阳煤化投向控股股东阳煤集团收购了其持有的恒通化工77.61%股权，按照同一控制下企业合并准则的相关规定对公司可比期间财务报表进行了追溯调整。本表中的2013年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前的净利润。

3、公司最近三年未分配利润使用情况

2013年、2014年、2015年的各年年末，公司未分配利润为负。

七、其他需要披露事项

公司不存在需要披露的其他事项。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十二日