广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-090
广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份购买资产部分
（1）发行数量和价格
发行种类：人民币普通股（A股）
发行数量：50,806,134股
发行价格：25.43元/股
（2）发行对象、发行数量和限售期
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（3）预计上市时间
本次新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股，限售期自登记完成次日起计算。
（4）资产过户情况
2016年11月29日，交易双方完成了标的资产的过户及工商变更登记手续。
2、募集配套资金部分
（1）发行数量和价格
发行种类：人民币普通股（A股）
发行数量：24,496,732股
发行价格：35.19元/股
（2）发行对象、发行数量和限售期
■
（3）预计上市时间
本次新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股，限售期自登记完成次日起计算。
（4）资产过户情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2016年2月22日，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年4月19日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年5月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。
2016年7月27日、2016年8月12日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。
2016年9月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》。
2、核准情况
2016年9月22日，公司本次重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会2016年第69次并购重组委工作会议有条件审核通过；2016年11月14日，中国证监会出具了《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），正式核准了本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值1元
2、发行数量及发行价格
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3、募集资金总额：862,039,999.08元
4、发行费用：25,259,719.69元
5、募集资金净额：836,780,279.39元
6、独立财务顾问（主承销商）：东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
（1）2016年12月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第130754号《验资报告》，确认截至2016年12月13日止，全体认购对象已将全部认购资金共计862,039,999.08元汇入了独立财务顾问（主承销商）在中国工商银行上海市分行第二营业部开立的申购资金专户；
（2）2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产及募集配套资金出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，确认截至2016年12月14日止，公司已定向发行人民币普通股50,806,134股，已收到西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）以持有的山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）40%股权认缴的出资额人民币1,292,000,000.00元，其中计入股本50,806,134.00元，计入资本公积1,241,193,866.00元。同时公司已向符合条件对象非公开发行人民币普通股24,496,732股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格人民币35.19元/股，募集资金总额为人民币862,039,999.08元，扣除与发行有关的费用人民币25,259,719.69元，公司实际募集资金净额为人民币836,780,279.39元，其中计入股本人民币24,496,732.00元，计入资本公积人民币812,283,547.39元。截至2016年12月14日止，公司变更后的注册资本为人民币353,111,304.00元，累计实收资本（股本）人民币353,111,304.00元。
2、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2016年12月20日出具的《证券变更登记证明》，本次新增股份的登记托管手续办理完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自登记完成次日起计算。
（四）资产过户情况
2016年11月29日，东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾分别将其持有的山西广誉远22%股权、8%股权、10%股权转让至公司，并办理完成了相关股权转让的工商变更登记手续。山西广誉远取得了太谷县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140726701080699F）。
上述工商变更登记完成后，公司直接持有山西广誉远95%股权。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
独立财务顾问（主承销商）东方花旗认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
北京市海润律师事务所认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合有关法律法规和规范性文件的规定，该等文件合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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本次发行新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股，限售期自登记完成次日起计算。
（二）发行对象基本情况
1、发行股份购买资产的发行对象
（1）西安东盛集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：郭家学
经营范围：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资(仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
（2）宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号299室
执行事务合伙人：国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮）
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼102号
执行事务合伙人：国金凯歌厦门资本管理有限公司（委派代表:蔡月明）
经营范围：创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、募集配套资金的发行对象
（1）华宝信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
注册资本：374,400万元人民币
法定代表人：王成然
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）国泰君安创新投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
注册资本：490,000万元人民币
法定代表人：阴秀生
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）北京东富新投投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-48室
执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（委派隋兆辉为代表）
经营范围：投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业
住所：太原经济技术开发区孵化基地5号楼801室
执行事务合伙人：上海格隆创业投资有限公司（委派代表：高翠翠）
山西国金股权投资管理有限公司（委派代表：梁笑）
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得向社会公众集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财。）
（5）周昆仑
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43030519660********
住所：湖南省湘潭市岳塘区
任职情况：株洲昆仑高新材料有限责任公司总经理
（6）鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
（7）中融基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
3、发行对象与公司的关联关系
东盛集团为公司第一大股东，与公司存在关联关系，除此之外的其他发行对象均与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后，截至2016年12月20日，公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司业务结构未发生变化，但对公司财务状况、盈利能力、后续经营等将有积极影响，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力得到进一步提高。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前，公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下：
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按公司本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后公司股本总额及公司备考财务报表模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
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注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后公司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后公司总股本。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（三）本次发行对公司高级管理人员的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次发行未导致公司的实际控制人发生变更，公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次发行前，公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次发行后，公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。
本次发行前，山西广誉远已纳入公司合并报表范围，山西广誉远的关联交易已反映在公司合并报表中。本次发行完成后，公司将持有山西广誉远95%的股权，公司的控股股东东盛集团的控股地位不会改变，彻底解决了与控股股东东盛集团因共同投资而产生的关联交易。若未来发生关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集配套资金将用于新建广誉远中医药产业项目及中药技术研发中心项目的建设，项目的建设可以使公司的产能得以大幅提升，产品结构亦可进一步得到优化，进而为公司后续经营发展提供强有力的保障。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
地址：上海市中山南路318号24层
电话：86-21-23153802
传真：86-21-23153500
经办人员：朱剑、黄万、王永杰、雷婷婷
（二）律师事务所
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
电话：010-82653566
传真：010-82653566
经办律师：冯玫、张巍
（三）审计及验资机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：黄锦辉
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
电话：010-85886680
传真：010-85886690
经办注册会计师：蒋淑霞、王兴杰
七、上网公告附件
（一）广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书；
（二）广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；
（三）东方花旗证券有限公司关于广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（四）东方花旗证券有限公司关于广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）北京市海润律师事务所关于广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
（六）北京市海润律师事务所关于广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
（七）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十二日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-091
广誉远中药股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）核准，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，2016年12月22日公司与东方花旗证券有限公司、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专户具体情况如下：
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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方：中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行
丙方：东方花旗证券有限公司
（二）协议签署时间：2016年12月22日
（三）协议的主要内容
1、甲方已在乙方辖属软件园支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为102465417477，截止2016年12月22日，专户余额为836,780,279.39元。该专户仅用于甲方新建广誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目及支付重组中介费用等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱剑、黄万可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单，或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十二日
