厦门万里石股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-059

厦门万里石股份有限公司

关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告

持股5%以上的股东上海祥禾、连捷资本保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万里石”）于近日收到持股5%以上股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥禾”）、连捷资本（香港）有限公司（以下简称“连捷资本”）出具的《减持计划告知函》，现将具体情况公告如下：

持有本公司股份14,250,003股（占本公司总股本比例7.13%）的股东上海祥禾与持有本公司股份11,069,988股（占本公司总股本比例5.53%）的股东连捷资本计划在本公告之日起三个交易日后的十二个月内通过集中竞价、大宗交易和协议转让等方式，减持其持有的本公司全部股份（合计不超过25,319,991股，即不超过公司总股本的12.66%）。其中，通过集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%。

一、股东的基本情况

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上述股份于2016年12月23日解除限售上市流通。

二、本次减持计划的主要内容

(一) 上海祥禾股份减持计划

1. 减持原因：自身资金需求；

2. 股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份；

3. 减持方式：通过集中竞价、大宗交易、协议转让等其他深圳证券交易所认可的合法方式

4. 减持期间：自公告之日起三个交易日后的十二个月内（本减持计划公告之日起十五个交易日内不通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持股份）

5. 拟减持股份数量及比例：减持股份数量不超过14,250,003股，即不超过万里石总股本的7.13%（若此期间万里石有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理）。通过集中竞价减持的，连续三个月减持的股份数量不超过万里石总股本的1%。

6. 减持价格：视市场价格确定，不低于万里石上一年度经审计每股净资产值

(二) 连捷资本股份减持计划

1. 减持原因：自身资金使用需要；

2. 股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份；

3. 减持方式：包括但不限于集中竞价、大宗交易或其他合法方式；通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的十二个月内进行；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的12个月内进行，且任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；

4. 减持期间：自2016年12月24日起12个月内；

5. 拟减持股份数量及比例：拟减持数量为11,069,988股，占公司总股本的5.53%（若此期间万里石有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理）；

6. 减持价格：视市场价格确定，不低于万里石上一年度经审计每股净资产值。

(三) 本次减持股东做出的各项承诺：

上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：

1. 关于股份锁定的承诺

上海祥禾承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后减持的，其减持价格不低于上一年度经审计每股净资产值；在锁定期满后12个月内，减持所持有的发行人全部股份。

连捷资本承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后减持的，其减持价格不低于上一年度经审计每股净资产值；在锁定期届满后24个月内，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100 %。

2. 持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

2.1持股 5%以上股东上海祥禾承诺

（1）本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行 人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中 竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市 场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本单位将根据市场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 减持所持有发行人股份，减持所持有的发行人全部股份。

（5）本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东）， 应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：①如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。②如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在6个月内不得减持。③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

2.2持股 5%以上股东连捷资本承诺

（1）本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行 人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中 竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市 场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的24个月内，本公司将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持发行人股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%。

（5）本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：①如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。②如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在6个月内不得减持。③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

3. 相关股东无后续追加与股份锁定相关的承诺；

三、相关事项提示

1、在按照上述计划减持股份期间，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、连捷资本（香港）有限公司将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。

2、本次减持计划的实施不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。

敬请广大投资者理性投资。

四、备查文件

1、 上海祥禾出具的《减持计划告知函》；

2、 连捷资本出具的《减持计划告知函》。

厦门万里石股份有限公司董事会

2016年12月23日