上海华东电脑股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个
行权期符合行权条件的公告
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2016-052
上海华东电脑股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个
行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权拟行权数量：296.2340万份股票期权。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的华东电脑A股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月10日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于制定〈上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，确定公司股票期权激励计划首次授予的股票期权总计738.23万份，激励对象为140名，行权价格为19.91元/股。
2014年12月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“〈股票期权激励计划〉”）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2014年12月29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年12月29日，同意向符合条件的138名激励对象授予732.6521万份股票期权，行权价格19.91元/股。公司首次股票期权授予的相关具体情况详见公司于2014年12月30日在上海证券交易所网站披露的《关于股票期权激励计划首次授予的公告》（临2014-064）。公司已于授予日向激励对象授予了股票期权。
2015年6月25日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2014年第一次临时股东大会的授权及公司2014年度利润分配情况，公司董事会将股票期权的行权价格由19.91元/股调整为19.66元/股。
2016年6月30日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》，根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2014年第一次临时股东大会对董事会的授权及公司2015年度利润分配情况，公司董事会将股票期权行权价格由19.66元/股调整为14.85元/股，将授予数量调整为913.8324万份。因袁兵、梁辉、沈志康、沈雷、毕红云、李励6人离职，股票期权激励对象人数由138人调整为132人。
2016年10月28日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。因刘宇桢、陈玉军和李南翔3人离职，公司董事会取消上述人员股权激励资格，同时取消股票期权总数14.1150万份。本次调整后，公司股权激励计划激励对象由132人调整为129人，股票期权总数由913.8324万份调整为899.7174万份，行权价格不变。
2016年12月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划调整股票期权数量及第一个行权期符合行权条件的议案》。根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司未发生《股票期权激励计划》中规定不得发生的情形；公司股票期权激励计划第一个行权期公司业绩指标全部满足行权条件。公司129名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，其中122名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%；7名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%。本次股票期权行权价格为14.85元/股，行权人数为129人，第一个行权期可行权的股票期权数量为296.2340万份，行权有效期为2016年12月29日至2017年12月28日。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
根据《股权激励计划》、《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象第一个行权期行权条件达成情况如下：
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综上所述，公司股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指标全部满足行权条件。129名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，其中122名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%；7名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%，本期获授股票期权的5%予以注销。本次股票期权行权价格为14.85元/股，注销股票期权共计0.6727万份，股票期权总数调整为899.0447万份，第一个行权期实际可行权的股票期权数量为296.2340万份，行权有效期自2016年12月29日起至2017年12月28日。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2014年12月29日
2、第一个行权期行权数量：296.2340万份
3、行权人数：129人
4、行权价格：14.85元/股
5、行权方式：自主行权，已聘请安信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的华东电脑A股股票
7、行权安排：行权有效日期为2016年12月29日-2017年12月28日。行权所得股票可以行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名单相符，129名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，其中122名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%；7名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%。各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。公司本次调整股票期权数量及第一个行权期符合行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》等文件的相关规定。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
参与本次股权激励的董事及高级管理人员承诺：在卖出公司股票后6个月内不进行行权操作，且行权后6个月内不卖出所持公司股票。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为3845万元, 2015年-2018年各年度期权成本的摊销情况如下表所示：
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实际摊销情况以会计师事务所出具的审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次股票期权激励计划期权数量调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；第一个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及股权激励计划的相关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）法律意见书
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2016-053
上海华东电脑股份有限公司
关于重大诉讼一审判决结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：一审已判决
● 上市公司所处的当事人地位：被告
● 涉案金额：人民币72,514,255.85元
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本案判决为一审判决，后续执行结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司利润的影响。
一、本次诉讼的基本情况
原告：广州云硕科技发展有限公司
被告：上海华东电脑股份有限公司
广东省广州市中级人民法院受理原告广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）与被告上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”或“公司”）合同纠纷一案，经开庭审理，作出本案判决。
二、本次诉讼的案件事实、请求的内容及其理由
（一）案件事实和理由
2015年1月6日，云硕科技与上海华东电脑系统工程有限公司（以下简称“系统公司”）签订了《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）施工总承包合作协议》（以下简称“《合作协议》”）：约定系统公司对原告位于广州市南沙区珠江工业园云谷数据中心的IDO机房设备的采购和安装进行总承包，需在2015年4月30日前完成约489个机架的所有施工工作，在2015年5月15日前完成约1885个机架的所有施工工作。2015年5月26日，系统公司与云硕科技针对上述设备安装工程签订了《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）总承包合同》（以下简称“总承包合同”），对《合作协议》部分内容进行了进一步的明确，并细化了相关内容。2015年7月30日，广州市汇源通信建设监理有限公司与云硕科技、系统公司共同对工程进行初验，并据此形成《730初验存在问题》。2015年9月份，该项目已交付最终用户百度公司并使用至今。
2015年12月29日，系统公司完成工商注销登记，由公司吸收合并，系统公司全部资产、债务和业务都由公司予以承继履行。
2016年9月25日，云硕科技就《总承包合同》相关的纠纷事项向广东省广州市中级人民法院起诉公司，要求公司完成设备安装工程，替换不符合设计要求的设备并通过项目终验合格，并承担逾期违约金和一次性违约金，合计人民币72,514,255.85元，违约金在结算款中扣除，同时本案诉讼费用由公司承担。
（二）诉讼请求
1、要求公司完成案涉设备安装工程，替换不符合设计要求的设备（12台电容补偿柜、BCD栋全部配电开关、B1油机室油机和连廊4层油机室5#油机的输出开关），并通过项目终验合格，价值约3,000,000.00元；
2、要求公司承担逾期违约金，以合同总金额人民币231,806,443.00元为基数，每逾期一天按工程合同总金额的0.05%计算，自2015年5月1日起，至设备安装工程终验合格之日止，暂计算至2016年9月26日为人民币59,514,255.85元，在结算款中扣除；
3、要求公司承担一次性违约金人民币10,000,000.00元，公司承担的违约金在结算款中扣除；以上金额合计72,514,255.85元；
4、本案诉讼费用由公司承担。
三、本次诉讼的判决结果
广东省广州市中级人民法院（以下简称“本院”）经审理认为：
1、根据《中华人民共和国合同法》第九十条的规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。本案中，系统公司与原告签订的《合同协议》及《总承包合同》均系双方的真实意思表示，内容无违反相关法律法规的强制性规定，应合法有效，对双方均有约束力。在被告吸收合并系统公司后，系统公司在前述《合作协议》及《总承包合同》项下的权利义务应由被告承继。
2、关于合同约定工期届满日的确定问题。原告主张工期分别至2015年4月30日及5月15日届满，被告则主张工期至2015年7月30日届满。对此，本院作如下分析：其一，虽然《合作协议》与《总承包合同》均约定被告需在2015年4月30日及5月15日前分别完成相应的施工工程，但《总承包合同》约定的是在原告“签确图纸的情况下”被告才需在前述期限之前向原告交付相应的工程。《总承包合同》签订于2015年5月26日，而此时《合作协议》约定的工期已届满，如双方的本意在于确定工期届满之日分别为2015年4月30日及5月15日，按此推算，被告此时事实上已构成逾期完工，则双方不但未在《总承包合同》对被告逾期完工的事实予以确认并约定被告应承担的违约责任，而且还在《总承包合同》中再次明确工期届满期限，其行为显然不合情理。其二，《730初验存在问题》明确载明，“据建设单位与总包上海华东电脑系统工程有限公司关于广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）交付约定日期为2015年7月30日”，原告对该《730初验存在问题》并不持异议，原告仅以该表述系监理单位的表述及理解存在问题而作出为由否认该表述的真实性，理由难以令人信服。其三，从被告提交的证据可以反映，原告直至2015年7月仍在签确施工图纸，且在被告实施施工过程中，也存在增加工程的事实，由此可认定，被告所称因原告迟延提交图纸、增加工程等原因导致双方约定顺延工期至2015年7月30日一项具有一定的合理性。综上，本院对被告有关双方已约定将工期顺延至2015年7月30日的意见予以采纳。
3、关于被告实际完成施工日的确定问题。原告主张：因被告施工工程存在质量问题，故至今仍未完工；被告则主张其已在约定工期届满之前即2015年7月30日前完工。对此，本院做如下分析：其一、依据双方在《总承包合同》第4.11条中的约定，被告完工后应在7日内通知原告，并向原告提供竣工资料，以便原告组织办理验收手续。即是说，验收的前提是完工。事实上，涉案工程在2015年7月30日已办理初验。据此，可认定被告事实上已于2015年7月30日之前完成涉案工程的施工。其二，《730初验存在问题》载明的“初步验收小组结论”并未载明被告施工工程存在质量问题。而被告及监理单位和设计单位在2015年9月30日共同办理竣工验收手续，原告聘请的监理单位及设计单位和作为施工单位的被告均在竣工验收报告后签名盖章确认涉案工程验收合格，虽然原告以工程不合格为由未在该报告上盖章确认，但原告并未就此提供合理正当理由。现无证据反映，在涉案工程于2015年7月30日完成初验后至2015年9月30日通过竣工验收期间，双方曾就涉案工程是否存在质量问题需要返工存在争议。再结合双方确认的涉案工程在2015年9月30日之后实际投入使用的事实，可认定涉案工程已于2015年9月30日通过竣工验收的事实。其三，2015年9月30日之后，涉案工程已经竣工验收合格并交由原告投入使用，即使在使用工程中存在一定的问题，也应当属于保修的范畴。原告未举证证明被告曾拒绝进行保修，且被告在本案庭审中表示同意对属于维保范围内的瑕疵进行整改。在此情况下，原告以被告施工工程存在质量问题为由主张被告未完工，与事实不符。综上，被告已在2015年7月30日前完工，且现有证据不足以证明被告完工工程存在《总承包合同》第5.2条约定的“因存在质量问题返工而逾期完工”的情形，故原告以被告施工工程存在质量问题为由主张被告未完工，缺乏事实根据与法律依据，本院不予采纳。
4、关于被告是否需要向原告承担逾期完工违约责任的问题。如前述，双方已约定将工期延续至2015年7月30日，而被告事实上也已在此之前完成涉案工程的施工。因此，原告主张被告构成逾期完工，并据此诉请被告按工程合同总额的0.05%支付逾期完工违约金及一次性违约金1000万元缺乏事实根据，本院不予支持。至于原告诉请被告完成设备安装，替换不符合设计要求的设备一项，其一，原告明确该项诉请系基于被告未完工的事实提出，如前述，原告所主张的该项基础事实并不成立，其二，原告已将被告完工工程实际投入使用，且被告认可原告已投入使用的工程在运行过程中可能存在属于维保范围内的问题并表示同意作相应的维修，在此情况下，原告再以被告施工工程存在质量问题故未完工为由，要求被告重做及更换缺乏事实根据与法律依据，本院亦不予支持。同理，本院对原告要求对被告施工工程进行质量鉴定的申请不予接纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十六条的规定，判决如下：
驳回原告广州云硕科技发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费404371元，由原告广州云硕科技发展有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并 按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
当事人上诉的，应在交纳上诉状次日起七日内按照不服一审判决部分的上诉请求数额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
四、本次诉讼判决对公司利润的影响
本案判决为一审判决，后续执行结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公 司利润的影响。如本案有新的进展情况，公司将持续履行信息披露义务，敬请投 资者注意投资风险。
五、备查文件
广东省广州市中级人民法院送达的《民事判决书》（2016）粤01民初472号。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
