岭南园林股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－139

岭南园林股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2016年12月17日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年12月22日（周四）上午9时以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长尹洪卫先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

经全体董事表决通过了如下议案：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。董事朱心宁、秦国权、秋天作为首次授予股票期权的激励对象回避表决。

因首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权43.400万份（上述6名激励对象获授股票期权共62.000万份，在第一个行权期内根据2015年度个人业绩考核结果行权5.208万份及注销13.392万份）。综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。

《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司对上述事项进行调整，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第三届监事会第三次会议决议公告》。

公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

北京市君合（广州）律师事务所就公司该次调整事项出具了《关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。董事宋彦君作为预留授予股票期权的激励对象回避表决。

因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份。

《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司对上述事项进行调整，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第三届监事会第三次会议决议公告》。

公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

北京市君合（广州）律师事务所就公司该次调整事项出具了《关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参与发起设立保险公司的议案》。

为深入贯彻公司内增式与外延式并举的发展策略，在保持原有业务持续增长的同时，积极拓展新的业务领域，持续提升公司的盈利能力，公司拟与广东锦龙发展股份有限公司、东莞市丰泰建设房地产有限公司、广东福华集团有限公司、广东宏远集团有限公司、广东中天实业投资集团有限公司、广东中惠集团有限公司、东莞超盈纺织有限公司共同出资设立“喜康人寿保险股份有限公司”（暂定名，实际名称以工商行政管理部门核定为准），公司拟以自有资金出资30,000万元，占喜康人寿注册资本的14.993%。

《关于参与发起设立保险公司的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-140

岭南园林股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2016年12月17日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月22日上午以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》

监事会核查后认为：公司对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。

本次调整后的103名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》

监事会核查后认为：公司对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。

本次调整后的27名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参与发起设立保险公司的议案》

本次公司拟以自有资金出资30,000万元，与广东锦龙发展股份有限公司、东莞市丰泰建设房地产有限公司、广东福华集团有限公司、广东宏远集团有限公司、广东中天实业投资集团有限公司、广东中惠集团有限公司、东莞超盈纺织有限公司共同出资设立“喜康人寿保险股份有限公司”（暂定名，实际名称以工商行政管理部门核定为准），上述对外投资有利于优化公司的投资结构，持续提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东利益。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二〇一六年十二月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-141

岭南园林股份有限公司

关于调整股票期权激励计划的激励

对象及期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》和《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，现对有关事项说明如下：

一、本次股票期权激励计划审议情况简要说明

2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。

2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。

2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。

2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002 万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。因2015年度利润分配方案实施完毕，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。综上，已授予未行权的首次股票期权总数调整为845.556万份，人数调整为109人，行权价格调整为13.30元/股。

2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。并于2016年6月6日完成了授予登记工作。

二、本次调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的具体情况

1、调整首次授予股票期权的激励对象及期权数量的情况

因首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权43.400万份（上述6名激励对象获授股票期权共62.000万份，在第一个行权期内根据2015年度个人业绩考核结果行权5.208万份及注销13.392万份）。

综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。

2、调整预留授予股票期权的激励对象及期权数量的情况

因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。

综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划的激励对象及期权数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、相关核查意见

1、监事会核查意见

监事会对调整首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象及期权数量的事项核查后认为：

（1）公司对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。本次调整后的103名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。本次调整后的27名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司独立董事意见

公司独立董事认为：因首次授予股票期权的6名激励对象及预留授予股票期权的3名激励对象离职，公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，本次股票期权激励对象的行权资格合法、有效。综上所述，同意公司董事会对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。

3、中介机构意见

北京市君合（广州）律师事务所就公司本次调整股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象及期权数量事项出具了《关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见》。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合（广州）律师事务所出具的《关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见》。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－142

岭南园林股份有限公司

关于参与发起设立保险公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为深入贯彻岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）内增式发展与外延式并购相结合的发展策略，在保持原有业务持续增长的同时，积极拓展新的业务领域，持续提升公司的盈利能力，公司于2016年12月22日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》，拟与广东锦龙发展股份有限公司、广东福华集团有限公司、东莞市丰泰建设房地产有限公司、广东中天实业投资集团有限公司、广东宏远集团有限公司、东莞超盈纺织有限公司、广东中惠集团有限公司共同出资设立“喜康人寿保险股份有限公司”（暂定名，实际名称以工商行政管理部门核定为准，下称“喜康人寿”），公司拟以自有资金出资30,000万元，占喜康人寿注册资本的14.993%。

本次投资在董事会对外投资权限内，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

根据中国保险监督管理委员会（下称“中国保监会”）的相关规定，喜康人寿的筹建、设立等事项尚需获得中国保监会的审核批准。

二、其他发起人基本情况

（一）广东锦龙发展股份有限公司

住所：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：蓝永强

注册资本：人民币89600万元

经营范围：实业投资，房地产开发。

股东情况：控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司持有公司42.65%的股份，杨志茂直接持有公司7.40%股份，其它股东持有49.99%股份。

（二）广东福华集团有限公司

住所：东莞市沙田镇中心区

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：霍福华

注册资本：人民币3000万元

经营范围：物业投资、开办厂场（具体项目另行申报）、各类基础设施建设项目投资；国内商业、物资供销业；房地产中介服务。

股东情况：霍福华持股90%、霍锡畴持股10%。

（三）东莞市丰泰建设房地产有限公司

住所：东莞市虎门镇S358省道大板地路段裕田丰诚集团办公楼二楼218室

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：苏志江

注册资本：人民币5100万元

经营范围：房地产经营（凭资质证书核准项目经营），销售：建筑材料、钢材、百货；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东情况：苏桂英持股65%、何锐军持股15%、张柏坚持股10%、苏志江持股10%。

（四）广东中天实业投资集团有限公司

住所：东莞市南城区莞太大道113号中威大厦16楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张宇凯

注册资本：人民币5000万元

经营范围：以自有资金进行实业投资（法律、法规禁止或限制的项目除外）；企业营销策划；市场调查；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）；商贸信息咨询；室内装饰。

股东情况：张俊凡持股46.9%、东莞市中天实业投资有限公司持股30%、张宇凯持股23.1%。

（五）广东宏远集团有限公司

住所：东莞市南城区宏远大厦16楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陈林

注册资本：人民币10000万元

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；陆路、海上、航空国际货运代理；批发丙酮、NN-二甲基甲酰胺、2-丁酮（不设储存，凭有效许可证经营）；项目投资、投资兴建厂房；投资咨询服务；销售塑料制品、建筑材料、电子计算机及配件、电子产品、通信设备、电器机械及器材、人造板、汽车零配件、五金、交电、日用品、针纺织品、普通机械、金属材料（除国家专营专控商品）、其它化工产品（不含危险化学品）；房地产开发（凭有效资质证经营）；组织策划篮球竞赛，体育培训（不包括学校教育制度范围内的体育大学、学院、学校的体育专业教育）（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）；利用体育场馆发布招牌、条幅广告；销售：体育活动门票、体育用品。

股东情况：陈林持股69%、刘伟权持股5%、欧永洪持股5%、刘海霞持股5%、卢蔚持股3%、伍文军持股5%、程爱鲜持股5%、单浩江持股3%。

（六）东莞超盈纺织有限公司

住所：东莞市麻涌镇新沙港工业园

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：卢煜光

注册资本：125789万港元

经营范围：高档织物面料的织造及后整理加工（含经编高档织物面料，配套漂染、洗水工序）。设立研发中心，从事高档服装面料的研究和开发。采用先进节能减排技术和装备的高档织物印染及后整理加工，生产和销售织带（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。

股东情况：超盈纺织有限公司持股100%。

（七）广东中惠集团有限公司

住所：东莞市东城区东城中路南中惠华庭8幢7层之二

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：叶惠全

注册资本：人民币10000万元

经营范围：销售：建筑材料，装饰材料；室内装饰；房地产经营；物业管理；投资顾问咨询服务；货物进出口。

股东情况：叶惠全持股70%、余丹云持股30%。

公司与以上发起人之间不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

（一）标的公司拟定情况

1、公司名称：喜康人寿保险股份有限公司

2、注册资本：人民币200,095万元

3、注册地址：四川省成都市

4、经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险

（二）拟定的股权结构

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在喜康人寿的申请筹建、设立期间，基于中国保监会相关监管要求可以对股权结构进行调整（包括调整出资额，变更发起人等）。

以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围及股权结构等相关信息最终以中国保监会和工商行政管理部门核定为准。

（三）可行性分析和市场前景

保险业一直深受社会资本的青睐,尤其在2015年经济增速放缓的大环境下,仍然取得保费收入和利润大幅增长。随着我国的财富管理资产不断增加，人们的综合理财意识持续提高，未来保费市场的拓展空间巨大。此外，随着国家支持保险行业各项利好政策的不断出台以及医疗体制改革的不断深化，中国保险业尤其是寿险面临着前所未有的发展机遇。

四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

跟随公司“二次创业”的战略目标及制定的发展策略，充分利用资本市场的优质资源，通过内增式发展和外延式并购扩张相结合的方式，推进公司转型升级。本次对外投资参与发起设立保险公司将有利于扩展公司在金融领域的投资业务覆盖范围，优化公司的投资结构，形成新的效益来源，实现多元化发展，提升公司的综合竞争实力，为广大投资者创造更大的价值。

公司本次对外投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。此外，喜康人寿尚处于筹划设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

喜康人寿的筹建、设立等事项尚需获得中国保监会的审核批准，存在审批不能获得通过的风险。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次参与发起设立保险公司可以丰富和优化公司的业务结构，提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司本次参与发起设立保险公司事宜。

六、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、喜康人寿保险股份有限公司（筹）投资人出资协议书。

3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十二日