上海交运集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码： 600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-041
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月13日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了召开第七届董事会第六次会议的会议通知及相关议案。会议于2016年12月21日在本市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，实际参与表决的董事9名。王力群独立董事因重要公务无法出席现场会议，委托刘长奎独立董事代为表决。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。其中，关联董事蒋曙杰先生、朱戟敏先生以及张正先生对《关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联交易）的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《关于上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告结果的议案》；
《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联交易）的议案》（内容详见临2016-042号公告）；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权关联交易事项的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权关联交易事项的独立意见》、《上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会对<关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联交易）的议案>的书面审核意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
关联董事蒋曙杰先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次会议还听取了《关于完成非公开发行股票发行的汇报》。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一六年十二月二十一日
证券代码： 600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-042
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
关于转让公司所持上海浦江游览有限公司
全部股权（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟向控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）转
让持有的上海浦江游览有限公司（以下简称“浦江游览公司”）全部50%的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次关联交易”），交易价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告》[沪东洲资评报字（2016）第0993156号]确定的评估结果为基准（评估基准日2016年10月31日），上浮10%范围内进行交易，转让价格为3925.59万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本公司
向控股股东转让持有的上海浦江游览有限公司全部50%的股权交易构成本公司的关联交易。
过去 12 个月，本公司与同一关联人进行的交易的金额与范围均在股东
大会通过的《关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》（临2016-018）和《关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》（临2015-006）之内，所有关联交易均已履行股东大会决策程序，且均为与公司日常生产经营相关，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。本公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
为了贯彻落实上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，进一步优化资产资源配置，提升业绩，保障股东权益，本公司拟将所持有的浦江游览公司全部50%的股权，以3925.59万元的价格通过上海联合产权交易所协议转让给控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易股权转让方为本公司，受让方为控股股东交运集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本公司向控股股东转让持有的上海浦江游览有限公司全部50%的股权交易构成本公司的关联交易。
过去 12 个月，本公司与同一关联人进行的交易的金额与范围均在股东大会通过的《关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》（临2016-018）和《关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》（临2015-006）之内，所有关联交易均已履行股东大会决策程序，且均为与公司日常生产经营相关，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。本公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
二、关联人基本情况
1. 公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：91310000132263849G
法定代表人：蒋曙杰
注册资本：143993.300万元人民币
住所：上海市恒丰路258号二楼
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
注册号：913100001334143114
法定代表人：蒋曙杰
注册资本：86237.3924万元人民币
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。
近三年来，交运集团经营状况良好，截止2015年12月31日合并报表归属于母公司的所有者权益为30.97亿元，资产负债率为45.71%,资产总额114.42亿元；2015年实现营业总收入85.77亿元，归属于母公司的净利润1.38亿元。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海浦江游览有限公司
注册号：913101011323120651
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陆建新
注册资本：5000.00万元人民币
成立日期：1982年5月4日
住所：上海市黄浦区中山东二路153号
营业期限：自 1982年5月4日至2022年5月3日
经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江游览1号船经营），船舶供餐(含熟食卤味，限中国太平号、全球通号船经营），船舶供餐（仅备餐，不含熟食卤味，限浦江游览5号、浦江游览6号船经营），船舶供餐（仅备餐，限新春江号经营），船舶修理，日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品。
登记机关：黄浦区市场监督管理局
浦江游览公司目前股权结构如下：
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根据具有执行证券期货相关业务资格的上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上会师报字[2016]第5041号审计报告（二年又一期），浦江游览公司主要财务指标如下（单位：元）。
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四、关联交易定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货相关业务资格的上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上会师报字[2016]第5041号审计报告，以2016年10月31日为基准日，浦江游览公司账面所有者权益为6421.83万元。根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告》[沪东洲资评报字（2016）第0993156号]，以2016年10月31日为基准日，按资产基础法进行评估，浦江游览公司股东全部权益评估价值为7137.44万元。本次股权转让价格拟以此资产评估结果为基准，上浮10%范围内进行交易，按照50%股权比例计算，确定为3925.59万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 协议主体和交易价格
交易各方以及约定的交易价格，详见关联交易概述。
（二） 支付方式
本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。
（三） 交易安排
经与受让方协商，交易双方同意在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，浦江游览公司如果因实现盈利或亏损以及因其他原因而增加或减少的净资产部分权益由受让方交运集团按照持股比例享有。
根据浦江游览公司2016年12月15日第三次临时股东会决议，同意本公司将所持有的浦江游览公司全部50%股权转让给交运集团，其他股东放弃优先受让权。
（四） 交易生效条件
本次股权协议转让事项尚需通过上海联合产权交易所进行交易，并办理浦江游览公司工商变更手续等事项。
六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
（一）本次关联交易的原因
近三年来黄浦江游览行业市场混乱无序，管理多头且管理力量分散、信息反馈渠道不畅。随着上海市整合黄浦江沿岸土地、码头资源的规划政策出台，涉及浦江游览公司龙船停靠泊位发生变化，浦江游览公司经营存在重大不确定性。
（二）本次关联交易的目的
通过本次股权转让所得资金还可用于其他主业发展的项目，资金的使用效率和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优化资源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。
（三）本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，本公司将获得股权转让对价3925.59万元。上述收入有利于公司改善财务结构，有利于公司主业的长远发展。
本次关联交易出售所持控股子公司浦江游览公司的全部50%股权导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为浦江游览公司提供担保、委托其理财，或浦江游览占用公司资金情况。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2016年12月21日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联交易）的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事蒋曙杰先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。
本次关联交易事项已经公司2016年12月21日召开的第七届监事会第六次会议审议通过。
本次关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具如下独立
意见：
1、本次董事会审议的关联交易事项，我们事先已审议并同意。通过本次股权转让关联交易事项所得资金还可用于其他主业发展的项目，资金的使用效率和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优化资源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。
2、本次转让的关联交易事项涉及的资产已经上海东洲资产评估有限公司评估，本次股权转让价格拟以此资产评估结果为基准，上浮10%范围内进行交易。我们认为上述关联交易的价格遵守了公平、公开、公正的原则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》 的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。
3、上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事均回避表决，未发现董事会及关联董事存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
本次关联交易事项已经公司2016年12月21日召开的公司董事会
审计委员会审议通过，并出具如下书面审核意见：
1、同意本次交易的最终转让价格是以公司聘请的具有从事证券期货业务资格的中介机构出具的评估报告为基准, 上浮10%范围内进行交易，转让价格为3925.59万元。
2、通过本次股权转让所得资金还可用于其他主业发展的项目，资金的使用效率和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优化资源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 遵循公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司中小股东利益的行为。
综上所述，我们同意该项关联交易。
八、上网公告附件
1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权关联交易事项的事前认可意见；
3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权关联交易事项的独立意见；
4、上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会对《关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联交易）的议案》的书面审核意见；
5、《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告》。
特此公告
上海交运集团股份有限公司董事会
二0一六年十二月二十一日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-043
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12
月13日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了召开第七届监事会第六次会议的会议通知及相关议案。会议于2016年12月21日在本市恒丰路288号11楼1122会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，实际参与表决的监事5名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
1、审议通过了《关于上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告结果的议案》；
《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联交易）的议案》；
《关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联交易）的公告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次会议还听取了《关于完成非公开发行股票发行的汇报》。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司监事会
二O一六年十二月二十一日
