航天通信控股集团股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2016-060
航天通信控股集团股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议，于2016年12月22日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016年12月16日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事8名，共发出表决票8张，至本次董事会通讯表决截止期2016年12月22日，共收回表决票8张。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于补选公司董事的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司董事王耀国先生因退休原因，已于2016年12月16日辞去公司董事职务。
经公司董事会提名委员会提名，拟补选王大伟先生为公司第七届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。
该议案须提交最近一次公司股东大会审议。
二、审议通过《关于对公司部分下属纺织企业进行内部整合的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为深入落实公司发展战略，推动纺织商贸产业的转型升级，进一步强化对纺织商贸板块的管理及风险控制，形成产业的集聚效应，实现专精化发展，公司以全资子公司浙江航天中汇实业有限公司为主体，对存量的纺织商贸资产进行合理的优化和整合，将湖州中汇纺织服装有限公司100%股权和浙江航天无纺布有限公司85%股权整体协议转让给浙江航天中汇实业有限公司。根据国资委国有资产交易有关规定，转让价格以上述两家单位 2015 年经审计的净资产值为基础确定。
有关详情请参阅本公司同日发布的公告。
三、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
决定于2017年1月10日召开公司2017年第一次临时股东大会。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
附件：候选董事简历
王大伟，男，1972年11月生，哈尔滨工业大学工商管理硕士，高级会计师。曾任中国航天科工集团公司财务部预算处处长，河南航天工业总公司总会计师，现任中国航天科工集团公司财务部副部长。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2016-061
航天通信控股集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会第十三次会议，于2016年12月22日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016年12月16日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决监事3名，共发出表决票3张，至本次监事会通讯表决截止期2016年12月22日，共收回表决票3张。会议审议通过以下议案：审议《关于补选公司监事的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
公司监事会主席王建生先生因退休原因，已于2016年12月16日申请辞去公司监事、监事会主席职务。鉴于王建生的辞职导致公司监事会低于法定人数，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，王建生先生的辞职自公司股东大会选举出新的监事之日起生效。
公司监事会拟补选梁江先生为公司第七届监事会监事，任职期限与本届监事会一致。
该议案须提交最近一次公司股东大会审议。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2016年12月23日
附件：候选监事简历
梁江，男，1975年6月生，清华大学经济管理学院工商管理博士，高级经济师。曾任中国航天科工集团公司重大资产重组办公室副主任，中国航天科工集团公司资产运营部总经济师，现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、航天晨光股份有限公司董事。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2016-062
航天通信控股集团股份有限公司
关于对公司下属部分纺织企业进行
内部整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月22日以通讯表决方式召开的航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过关于对公司下属部分纺织企业进行内部整合的议案。有关事项公告如下：
一、交易概述
为深入落实公司发展战略，突出通信主业发展，推动纺织商贸产业的转型升级，进一步强化对纺织商贸板块的管理及风险控制，形成产业的集聚效应，实现专精化发展，公司以全资子公司浙江航天中汇实业有限公司（以下简称“航天中汇”）为主体，对存量的纺织商贸资产进行合理的优化和整合，将湖州中汇纺织服装有限公司（以下简称“湖州中汇”）和浙江航天无纺布有限公司（以下简称“航天无纺布”）2家企业的股权整体转让给航天中汇。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：浙江航天中汇实业有限公司
住所：萧山经济技术开发区宁税路106号
法定代表人：马卫东
注册资本：15278万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营业务或管理活动：实业投资；生产：纺织品等；经销：纺织品和纺织原料等的销售。
主要财务指标：截至2015年末，该公司总资产为43488.92万元，净资产为23069.24万元；2015年实现销售收入6651.12万元，净利润-5140.22万元。
该公司为本公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）湖州中汇
1.基本情况
公司名称：湖州中汇纺织服装有限公司
住所：湖州市车站路12号
法定代表人：俞逸敏
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2000年6月30日至2020年6月30日止
经营范围为：服装制造，纺织品及原料（除蚕茧、籽棉）、工艺品、针织品、服装、鞋帽、家具、金属（除稀贵金属）、建筑、建筑涂料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百货、纺织器材的销售，自有房屋出租，物业管理，货物和技术的进出口业务。
股东及出资比例：本公司持有其100%股权。
2.主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖州中汇资产总额3959.18万元，总负债为717.37万元，净资产为3241.81万元；2015年实现营业收入2500.92万元，净利润108.70万元。
（二）航天无纺布
1.基本情况
公司名称：浙江航天无纺布有限公司
住所：萧山经济技术开发区宁税路106号
法定代表人：刘晓红
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司
营业期限：2010年05月19日至2020年05月18日止
经营范围为：生产：轻纺织品、针纺织品、无纺布及其深加工产品；经销：纺织品原辅材料，针纺织品、轻纺机械，器材设备及配件；自产产品的出口及自用产品的进口（公司登记机关核定的经营范围为准）。
2.航天无纺布股权结构情况
航天无纺布股权结构如下：
■
3.主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，航天无纺布资产总额7470.33万元，总负债为5079.04万元，净资产为2391.29万元；2015年实现营业收入15080.58万元，净利润819.15万元。
四、内部整合的主要内容
本次内部整合，公司将航天无纺布85%股权、湖州中汇100%股权转让给全资子公司航天中汇。根据国资委、财政部2016年7月1日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号）文件规定，本次转让拟采用协议转让的方式进行；本次转让作价以航天无纺布、湖州中汇2015年度经审计的净资产为依据。
根据2016年4月28日立信会计师出具的湖州中汇《2015年审计报告》、航天无纺布《2015年审计报告》，截止审计基准日2015年12月31日，湖州中汇净资产为32,418,068.37元，航天无纺布净资产为23,912,897.81元。
根据上述，湖州中汇100%股权作价为32,418,068.37元；航天无纺布85%股权作价为20,325,963.14元。
五、本次整合的目的和对公司的影响
1. 本次内部整合有利于公司优化管理架构，提升管理效率，集中精力做大做强通信主业；
2.本次内部整合旨在落实公司“十三五”发展规划对纺织商贸企业的发展的要求，深入践行公司纺织商贸产业深化改革思路，有利于后续进一步实施纺织商贸企业的整顿提升工作：一是公司整合后的专业化的纺织商贸“小集团”模式更能够提升各企业之间的关联度及发挥协同效应；二是本次整合后通过实施“关、停、并、转”解决纺织商贸企业低效、负效问题，保留优势业务，更合理地配置资源，提升发展质量和效益；三是从风险管控上看，本次整合将加强公司对纺织贸易企业的整体控制与统筹规划力度，进而降低经营风险。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 公告编号：临2016-063
航天通信控股集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年1月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月10日 13点 30分
召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月10日
至2017年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经公司七届二十一次董事会审议通过，上述议案2已经公司七届十三次监事会审议通过，详见2016年12月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；上述议案3已经公司七届二十次董事会审议通过，详见2016年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2.登记时间：2017年1月4日－6日9:00-12:00、14:00-17:00；异地股东可于2017年1月6日17:00 前采取信函或传真方式登记。
3.登记地址：杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼公司证券部。
六、其他事项
1.联系方式：电话：0571-87034676、0571-87079526；传真：0571-87034676；联系人：陈加武、叶瑞忠。
2.会期半天，食宿及交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
航天通信控股集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
