山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600529 证券简称：山东药玻 公告编号： 2016-061
山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：46,174,862股人民币普通股（A股）
2、发行价格：14.64元/股
3、发行对象及认购数量：
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4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年12月20日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让， 预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
5、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、发行人履行的内部决策程序
（1）2015年9月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司向特定对象发行股票。
（2）2015年11月18日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票预案的相关议案。
（3）2015年12月3日，公司召开第七届董事会第十四次会议，对公司本次非公开发行股票预案进行了修订。
（4）2016年5月6日，根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金1.70元（含红利所得税）。除息后，公司本次非公开发行价格调整为13.35元/股。
（5）2016年5月9日，公司第八届董事会第四次会议，审议通过关于公司非公开发行股票增加价格调整机制及相关事项的议案。
2、监管部门的审核过程
（1）2015年10月28日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东省药玻玻璃股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]39号），原则同意公司非公开发行股票方案。
（2）2016年2月19日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
（3）2016年7月22日，公司非公开发行股票事项通过中国证监会发行审核委员会审核。
（4）2016年9月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东省药玻玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2030号），核准本公司非公开发行不超过50,636,700股新股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：46,174,862股
3、发行价格：14.64元/股
4、募集资金总额：人民币675,999,979.68元
5、发行费用：人民币10,960,000.00元
6、募集资金净额：人民币665,039,979.68元
7、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“中信建投”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2016年12月8日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第5381号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2016年12月8日，发行人募集资金总额为675,999,979.68元，扣除发行费用10,960,000.00元后，募集资金净额为665,039,979.68元，其中注册资本为46,174,862元，资本公积为618,865,117.68元。
2、股份登记情况
2016年12月20日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信建投证券作为山东药玻本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，中信建投证券认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，山东药玻本次发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合山东药玻及其全体股东的利益，符合山东药玻股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准和核准；发行人和相关认购对象签署的《认购协议》及相关补充协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会批准的发行方案。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为46,174,862股，发行对象家数为 3 名，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
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本次发行的新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
1、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
机构类型：事业单位法人
法定代表人：李庆寅
开办资金：200万元
住所：沂源县城北京路西首
组织机构代码：75748991-X
经营范围：加强集体资产管理，保证集体资产保值增值。
认购数量：18,469,945股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
2、淄博鑫联投资股份有限公司
机构类型：企业法人
法定代表人：柴文
注册资本：3,168.00万元
注册地址：沂源县城保丰路北侧
组织机构代码：69966452-0
经营范围：一般经营项目：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资（以上经营范围需审批或者许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
认购数量：18,469,945股
限售期限：36个月
关联关系：公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本报告书签署日，该持股平台持有公司3,524,797股股票，占公司总股本的1.37%。
3、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市架桥资产管理有限公司（委派代表：徐波）
出资额：500万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码：914403003498877679
经营范围：股权投资；受托资产管理；投资咨询；信息咨询；企业管理咨询
认购数量：9,234,972股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加46,174,862股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行股票的发行对象除淄博鑫联外其他两家投资者南麻资管中心、富凯七号与本公司不存在关联方关系，而淄博鑫联的部分股东为公司的董事、监事、高级管理人员，淄博鑫联参与认购本次非公开发行的股份构成了公司的关联交易，公司已严格按照相关规定履行关联交易程序。本次发行不会对公司的同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
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七、备查文件目录
（一）备查文件
1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东省药用玻璃股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；
2、北京国枫律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
3、中信建投证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；
4、山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
（二）查阅地点
地址：山东省淄博市沂源县药玻路
电话：0533-3259028
传真：0533-3249700
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
二O一六年十二月二十二日
