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2016年

12月23日

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无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

2016-12-23 来源:上海证券报

证券代码:600667 证券简称:太极实业公告编号:临2016-069

债券代码:122306、122347 债券简称:13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议,于2016年12月9日以邮件方式发出通知,于2016年12月22日以通讯表决方式召开,应到董事11名,实到11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决,会议通过了如下决议:

1、审议通过了《关于子公司十一科技签署上海华力集成电路制造有限公司12英寸先进生产线建设项目的重大合同的议案》;

具体内容详见2016年12月23日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于子公司十一科技签订特别重大合同的公告》(公告编号:临2016-070)。

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

2、审议通过了《关于太极实业购买房产暨关联交易的议案》;

具体内容详见2016年12月23日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于太极实业购买房产暨关联交易的公告》(公告编号:临2016-071)。

关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避表决;

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

1、太极实业第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2016年12月23日

证券代码:600667 证券简称:太极实业 公告编号:临2016-070

债券代码:122306、122347 债券简称:13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于子公司十一科技签订特别重大合同的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

合同类型:勘察设计施工一体化合同;

合同金额:5,712,281,000元(含税);

合同履行期限:预计竣工日期为2018年12月20日;

对上市公司的影响:合同的签订和履行顺应了国家发展集成电路的战略大势,巩固了子公司十一科技半导体行业EPC领先地位,对其新业务的开拓具有积极效应。本合同的签订和履行将对公司2017、2018年度经营业绩产生积极影响;

一、审议程序情况

无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“公司”或“太极实业”)于2016年12月22日召开第八届董事会第五次会议,会议审议并通过了《关于子公司十一科技签署上海华力集成电路制造有限公司12英寸先进生产线建设项目的重大合同的议案》,目前该合同已完成签署并生效。

根据公司章程及相关内部制度的有关规定,本次合同签订不需要提交股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

(一)合同标的情况

标的名称:上海华力集成电路制造有限公司12英寸先进生产线项目勘察设计施工一体化工程;

标的金额:5,712,281,000元(含税);

工程地点:上海市浦东新区康桥工业南区。

(二)合同对方当事人情况。

本合同的发包方是上海华力集成电路制造有限公司(以下简称“上海华力”),具体情况如下:

1、公司名称:上海华力集成电路制造有限公司

2、统一社会信用代码/注册号:91310115MA1K3FC27J

3、公司类型:有限责任公司

4、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区康桥东路298号1幢1060室

5、法定代表人:张素心

6、注册资本:2960000万人民币

7、营业范围:开发、设计、销售集成电路和相关产品,从事货物与技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海华力与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

三、合同主要条款

发包人:上海华力集成电路制造有限公司

承包人:本合同采用联合体承包的方式履行,承包人共有三方,分别为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司(以下简称“十一科技”)、 浙江省工程勘察院、上海建工集团股份有限公司,其中十一科技为联合体牵头人。

1、工程名称:上海华力集成电路制造有限公司12英寸先进生产线建设项目;

2、工程地点:上海市浦东新区康桥工业南区;

3、工程承包范围: 本项目的承包范围为12英寸集成电路芯片生产线项目,提供勘察、设计、施工一体化直至完成建设安装,包括但不限于项目的勘察、设计、施工、协助招标人与政府相关职能部门协调、用户交接以及项目施工前的各项手续的办理和项目完成后各项竣工验收的后期工作的全过程服务及相应的保质保修服务。

4、合同工期:预计竣工日期为2018年12月20日;

5、合同金额:合同价格为含税价,为5,712,281,000元,包括勘察费、设计费、土建工程施工费、机电工程施工费。

6、双方责任:发包方负责办理项目的相关审批手续,使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件,按合同约定支付和结算相应的工程价款,有权在不违反国家强制性标准、规范的规定的前提下对承包人的项目实施工作提出建议、整改和变更,有权根据合同约定,对因承包人原因给发包人带来的任何损失和损害提出赔偿;承包人应当按合同约定的标准、规范和竣工期限向发包方移交符合质量的工程,自费修复因承包人原因引起的施工中存在的缺陷或竣工试验和竣工后试验中发现的缺陷,按合同约定和发包人的要求提供相关报表,承包人联合体各方向发包人承担连带责任。

7、合同生效:经合同四方授权代表签字、盖章,并通过政府相关部门备案登记后生效。

8、争议解决:发包方和承包方在执行合同过程中发生争议时,应协商解决或提请主管部门调解,若协商及调解无效,应诉讼至工程所在地有管辖权的人民法院解决。

9、本合同一式贰拾贰(22)份,发包人持伍(5)份,承包人联合体三方持壹拾柒(17)份。

四、合同履行对上市公司的影响

(一)合同金额57.12亿元,合同的签订和履行将对公司2017、2018年度经营业绩产生积极影响;

(二)本合同为子公司十一科技日常经营合同,合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会对合同对方形成重大依赖;

(三)本合同的签订和履行具有重大意义,顺应了国家发展集成电路的战略大势,巩固了子公司十一科技半导体行业EPC领先地位,并对其新业务的开拓产生积极影响。

五、合同履行的风险分析

(一)合同总投资金额较大,本项目对子公司十一科技项目管理能力提出较高的要求;

(二)合同执行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件、业主方支付实际情况以及不可抗力等因素影响所带来的风险,子公司十一科技将严格把控项目进度、统筹做好项目管理以进一步降低项目风险,但不排除存在尚未预见的不利因素。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、太极实业第八届董事会第五次会议决议;

2、《上海华力集成电路制造有限公司12英寸先进生产线建设项目勘察设计施工一体化合同》;

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董 事 会

2016年12月23日

证券代码:600667 证券简称:太极实业 公告编号:临2016-071

债券代码:122306、122347 债券简称:13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于太极实业购买房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

太极实业因日常经营需要拟购买房产作为公司员工日常办公用房

本次交易构成关联交易,本次交易未构成重大资产重组

本次交易尚需经国有资产监督管理部门的审批通过方可实施

交易双方尚未签订交易协议,太极实业后续将及时公告本交易事项的进展情况

一、关联交易概述

无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“太极实业”)因日常经营需要拟购买无锡市北创科技创业园有限公司(以下简称“北创科技园”)拥有的位于无锡市梁溪区兴源北路401号530创业大厦电梯楼层第26层(对应的产权楼层为第21层)房产,房屋建筑面积为3715.8平方米,该房产将作为太极实业员工日常办公用房。太极实业将委托江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天评估”)对标的资产进行评估并出具评估报告,原则上成交价格不高于评估值。

北创科技园是公司控股股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)的控股子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年订)第10.1.3条第(二)款规定情形,是公司关联法人,本次交易构成关联交易。

交易双方尚未签订交易协议,太极实业后续将及时公告本交易事项的进展情况。

本次交易额预计3271万元左右(最终交易额以国资委投资项目审核表确定值为准),超过太极实业最近一期经审计净资产绝对值的0.5%,需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议,本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易为固定资产购买事项,董事会通过后将履行国有企业投资项目审批程序,提交无锡市国资委审批通过后方可实施。

二、关联方介绍及关联关系

(一)关联方基本情况

公司名称:无锡市北创科技创业园有限公司

法定代表人:王权

注册资本:31500万元人民币

企业性质:有限责任公司

注册地址:无锡市通惠东路436号45幢

经营范围:创业园区的管理服务;科技企业的孵化(不含国家限制及禁止类项目);自有房屋的租赁;计算机软硬件及配套设施、机电一体化、热处理、电子产品的技术开发、转让、咨询和技术服务;贸易咨询服务;通用机械及配件、电气机械及器材、计算机及配件、办公自动化设备、电子产品、通讯及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收设备及发射装置)、五金交电、仪器仪表、化工产品及原料(不含危险化学品)的销售;百货的零售。(以下限分支机构经营):计算机软硬件及配套设施、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品、超声波设备的制造、加工、销售;金属表面处理及热处理加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东:产业集团通过直接和间接方式合计持有北创科技园54.94%的股权,为北创科技园的控股股东。

最近三年发展情况:北创科技园以孵化高新技术企业、转化科技成果、培养创新创业人才为主要任务,以“科技企业的孵化器”为核心功能,目前已建设成为国家高新技术创业服务中心、江南大学国家大学科技园城中区、中国服务外包示范区——无锡太湖保护区和无锡国家动画产业基地等多个中心和基地。

截至2015年末,北创科技园主要财务指标:资产总额为8.85亿元,资产净为2.44亿元,营业收入为1697.18万元,净利润为-1637.91万元。

(二)与本公司的关联关系

交易方北创科技园是公司控股股东产业集团的控股子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年订)第10.1.3条第(二)款规定情形,是公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、本次交易标的为北创科技园拥有的位于无锡市梁溪区兴源北路401号530创业大厦电梯楼层第26层(对应的产权楼层为第21层)房产(以下简称“标的房产”),房屋建筑面积为3715.8平方米。

2、标的房产目前尚处于抵押状态,北创科技园将于本次交易前完成房产抵押的解除手续以保证交易的顺利实施。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易的定价以太极实业聘请的中天评估最终出具的评估报告的评估值为基础,原则上不高于评估值。

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了满足太极实业员工日常办公所需,交易遵循公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影响。

五、本次交易应当履行的审议程序

(一)公司董事会审议情况

2016年12月22日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过《关于太极实业购买房产暨关联交易的议案》,关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

本次关联交易事项在公司董事会审批权限以内,无需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事的事前认可意见及独立董事意见

本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可,同时独立董事发表意见认为本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易价格按市场定价原则,交易的存在并不会影响公司的独立性;本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定;关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

(三)本次关联交易需履行的其他审批程序

本次交易为固定资产购买事项,董事会通过后将履行国有企业投资项目审批程序,提交无锡市国资委审批通过后方可实施。

六、上网附件

(一)独立董事发表的事前认可意见

(二)独立董事发表的独立意见

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2016年12月23日

报备文件

太极实业第八届董事会第五次会议决议