凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

股票代码：600071 股票简称：凤凰光学 上市地点：上海证券交易所

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声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：凤凰光学股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的标的公司审计工作已经完成、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：

一、本次重组情况概要

凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权，交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。

本次交易构成关联交易和重组上市。本次交易前后，凤凰光学的控股股东均为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

（一）标的资产的定价依据

本次重组购买的标的资产的预估值为72,100.00万元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（二）交易价格和支付方式

根据标的资产的预估值，标的资产的交易价格暂定为72,100.00万元。公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：

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注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

（三）发行价格

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

（四）发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。

按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价721,000,000.00元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,550,784股。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。

（五）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

价格调整方案的调价触发条件如下：

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（六）股份锁定期安排

中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。

除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，其所持股份按以下比例分两期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－（2017年度应补偿股份数量+2018年度应补偿股份数量）；（2）第二期股份应于标的公司盈利预测承诺期满且减值测试完成后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－2019年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

（七）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（八）发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

三、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

上市公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为2016年6月30日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为本次预评估的评估结论。根据收益法的预评估结果，截至2016年6月30日，海康科技100%股权的预估值为72,100.00万元，较经审计的海康科技账面净资产19,592.15万元增值52,507.85万元，预估增值率为268.00%。经交易各方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，海康科技100%股权交易价格暂定为72,100.00万元。

与本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终评估的结果可能存有一定差异，提请投资者注意。相关资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

四、本次交易构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2015年度财务数据、标的公司经审计的2015年财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

中国电科通过全资子公司中电海康于2015年7月以股权无偿划转方式取得凤凰控股100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。

根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、标的公司经审计的2015年财务数据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上。

因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技100%的权益。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网产品、智能设备等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，凤凰光学受主要客户所属的数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，经营陷入困境。最近三年一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,860.59万元、-10,634.47万元、-3,617.56万元和-3,118.32万元。

海康科技具备较强的盈利能力，最近三年收入利润持续保持增长，从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将显著扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的上市公司备考合并财务报表审计和评估工作尚未最终完成，目前凤凰光学只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和上市公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在重组预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

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参考标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份22,298,229股，并通过其全资子公司凤凰控股间接持有93,712,694股，合计持有116,010,923股，占交易完成后公司总股本的42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。并且，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。

由于本次交易涉及的评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。公司将在本次交易的重组报告书中披露根据标的资产最终交易价格测算的交易完成后的股权架构。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

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（下转99版）

独立财务顾问

二〇一六年十二月