凤凰光学股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的公告
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2016-094
凤凰光学股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”、“凤凰光学”、“上市公司”）于2016年12月16日收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2438号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、专项法律顾问上海市方达律师事务所以及审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同）：
一、关于交易方案合规性
1、预案披露，本次交易构成重组上市。凤凰光学于2015年7月完成了实际控制人变更，原间接控股股东凤凰集团将其所持有的凤凰控股100%国有股权无偿划转给中电海康。目前，公司控股股东仍为凤凰控股，中电海康为间接控股股东，中国电科为实际控制人。凤凰控股承诺“本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式转让”；中电海康承诺“本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式转让”。请补充披露：凤凰控股、中电海康关于本次重组完成前持有的上市公司股份锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市情形下股份锁定的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、凤凰控股、中电海康关于本次重组完成前持有的上市公司股份锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市情形下股份锁定的相关规定
中国电科通过全资子公司中电海康于2015年7月以股权无偿划转方式取得上市公司控股股东凤凰控股100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为凤凰光学的实际控制人。该次无偿划转完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。
根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、海康科技经审计的2015年财务数据以及本次交易初步作价情况，本次交易中，海康科技在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上。因此，根据《重组办法》第十三条等规定，本次交易构成重组上市。
根据《重组办法》第四十六条的规定，上市公司重大资产重组构成第十三条第一款规定的重组上市，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
凤凰控股作为凤凰光学在控制权变更前的控股股东，根据《重组办法》第四十六条第二款的规定，于2016年12月21日就其在本次重组完成前所持凤凰光学股份的锁定事项作出如下承诺：
“1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述36个月的锁定期进行锁定。
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述36个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
同时，中电海康作为凤凰光学控制权变更过程中间接取得凤凰光学股份的特定对象以及本次重组的交易对方之一，根据《重组办法》第四十六条第二款及其他相关规定，亦于2016年12月21日就其在本次重组完成后所持凤凰光学股份的锁定事项作出承诺，其中涉及本次重组完成前所持凤凰光学股份的锁定事项的承诺如下：
“本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述36个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
二、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“重大事项提示 七、本次交易相关方作出的重要承诺”和“第九节 其他重大事项 一、保护投资者合法权益的相关安排（六）股份锁定安排”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：凤凰控股及中电海康已承诺其在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后36个月内不以任何方式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述36个月锁定期的限制；凤凰控股及中电海康关于本次重组完成前持有的上市公司股份锁定期承诺符合《重组办法》的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：截至专项法律意见书出具之日，凤凰控股及中电海康已承诺其在本次重组完成前所持凤凰光学股份在本次重组完成后36个月内不以任何方式转让，与同一实际控制人控制的不同主体之间的转让或无偿划转除外。凤凰控股、中电海康关于本次重组完成前持有的凤凰光学股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条第二款规定的第十三条关于重组上市情形下的股份锁定要求。
2、预案披露，2014年8月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委等签署了改制协议，约定将公司打造成领先的光学核心部件的高端供应商。请补充披露本次资产注入的行业与光学核心部件业务的相关性，是否有违前期约定或承诺，并说明公司未来双主业发展的战略方向，是否存在出售原有业务的计划。并提示相关整合风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次注入的资产与光学核心部件业务的相关性，是否有违前期约定或承诺
2014年8月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委等签署的《关于凤凰集团重组改制的协议》中约定：“各方共同努力并力争将‘凤凰’打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团”。
目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，正在向镜头、影像模组等高附加值的光学核心部件升级转型；上市公司实现这一升级转型目标，需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现转型升级，需要与具有较高水平的电子制造专业企业合作。
本次重组是中电海康履行改制协议的约定，推动上市公司成为领先的光学核心部件的高端供应商、形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团的重要举措。标的公司在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的不足。凤凰光学、海康科技可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、工艺等方面分工互补，凤凰光学负责光学部分的加工，海康科技负责电子元器件部分的制造，最终组装成品后进行销售。
综上所述，本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性，本次重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定。
二、公司未来的发展战略方向及是否存在出售原有业务的计划
上市公司中长期发展战略规划是将公司打造成为国内领先、国际一流的以光学加工为基础、光电技术为核心，围绕安全、智慧领域，提供相关产品与解决方案的光机电一体化公司。本次重组是实现该业务发展目标的一项重要举措。
截至目前，上市公司没有出售现有光学相关业务的计划。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第一节 本次交易概述 二、本次交易的目的（二）履行《关于凤凰集团重组改制的协议》的约定”中，对本次注入的标的资产与上市公司光学核心部件业务的相关性及符合协议约定予以补充披露；在“第七节 管理层讨论与分析 八、上市公司未来经营发展战略（一）上市公司重组后的发展战略”中，对是否存在出售原有业务的计划予以补充披露。
四、相关整合风险的提示
上市公司已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”、“第八节 风险因素”中“一、与本次交易相关的风险 （六）业务整合风险”进行补充修订，修订后的“业务整合风险”具体如下：
“本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，新增具有良好盈利前景的智能控制器、物联网等业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累，与标的公司海康科技在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次注入资产与上市公司光学核心部件业务具有相关性；本次重组符合中电海康与公司原实际控制人江西省国资委等签署的《关于凤凰集团重组改制的协议》中的约定；截至目前，上市公司不存在出售现有光学相关业务的计划。
二、关于本次交易的主要风险
预案披露，标的资产主要供应商和客户同为一家，即松下电器相关企业。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为68.78%、66.77%、65.75%和68.10%；向松下电器相关企业采购额占当期总采购额的比例分别为40.46%、44.25%、41.18%和38.99%。
3、关于标的资产独立性风险。（1）请结合海康科技向松下电器相关企业以外的其他企业销售、采购同类产品的价格，说明与松下电器相关企业之间的交易定价是否公允；（2）量化分析海康科技与松下电器相关企业的销售量、采购量下降对海康科技的可持续经营和持续盈利能力的影响；（3）海康科技是否存在严重依赖单一客户和单一供应商的情形；（4）结合前述情形，说明标的资产的独立性是否存在重大缺陷，是否符合《重组办法》和《首发办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、结合海康科技向松下电器相关企业以外的其他企业销售、采购同类产品的价格，说明与松下电器相关企业之间的交易定价是否公允
海康科技向松下电器相关企业销售的产品为智能控制器。智能控制器是专门开发的非标准定制产品，难以实现规格型号的标准化和统一化，海康科技向松下电器相关企业中的不同企业销售的智能控制器、以及向其他客户销售的智能控制器，由于终端产品的不同，在产品设计、元器件构成等方面存在明显差异，因此海康科技向松下电器相关企业销售的智能控制器产品价格与向其他企业销售的产品之间，以及向松下电器相关企业销售的不同规格型号的智能控制器产品之间，销售价格不具有可比性。为实现海康科技向松下电器相关企业与其他客户的对比分析，采用对比毛利率的方式进行分析。
最近三年及一期，海康科技与松下电器相关企业、其他智能控制器客户的销售毛利率情况如下：
■
海康科技对松下电器相关企业的销售毛利率低于海康科技对其他智能控制器客户的销售毛利率，主要是由于下游产品结构和业务规模不同所致。海康科技向松下电器相关企业销售的智能控制器主要应用于家用电器领域，同时松下电器相关企业向上市公司采购的规模较大并稳定增长，从而毛利率相对较低。而海康科技向其他客户销售的智能控制器主要应用于工业、医疗等领域，毛利率相对较高。
同业上市公司中，和晶科技（300279）智能控制器产品主要向三星、海尔等大型家电企业销售，具有可比性。最近三年一期，和晶科技智能控制器业务毛利率分别为14.41%、12.99%、15.76%和13.91%，与海康科技向松下电器相关企业销售的智能控制器毛利率较为接近。
综上分析，海康科技向松下电器相关企业的销售毛利率符合实际情况和行业特点，交易定价公允。
二、量化分析海康科技与松下电器相关企业的销售量、采购量下降对海康科技的可持续经营和持续盈利能力的影响
由于海康科技向松下电器相关企业销售的智能控制器型号较多，原材料构成各不相同，销售单价和原材料成本差异较大，难以通过销售量、采购量的变动分析对盈利能力的影响。海康科技向松下电器相关企业采购的原材料只能用于松下电器相关企业订单的生产，销售和采购存在一定的相关性，因此采用向松下电器相关企业销售收入不同下降幅度下对净利润的影响进行敏感性分析。
松下电器相关企业销售收入的敏感性分析主要基于以下假设：
1、以2015年度的财务数据为基础进行分析，其中，对松下电器相关企业的营业成本、对其他客户的营业成本数据未经审计；
2、松下电器相关企业的销售收入、营业成本同比例变动；
3、仅考虑销售收入变动对成本、营业税金及附加、所得税的影响，利润表其他项目假定不发生变化。
海康科技来自松下电器相关企业的销售收入发生不同程度变化时，其对海康科技净利润的影响情况如下：
单位：万元
■
经测算，如来自松下电器相关企业的销售收入分别下降5%、10%时，海康科技净利润将分别下降3.89%、7.78%，净利润下降幅度低于收入的下降幅度。
最近三年一期，海康科技来自松下电器相关企业的收入分别为25,141.90万元、28,135.85万元、33,378.60万元及20,009.40万元，2014年、2015年及2016年1-6月的增长率分别为11.91%、18.63%及19.89%（年化）。同时，海康科技是松下电器的重要供应商，与松下电器相关企业的合作关系稳定。因此，发生上述来自松下电器相关企业的销售收入下降情况的可能性较低。
三、海康科技是否存在严重依赖单一客户和单一供应商的情形
根据经审计的海康科技财务数据，最近三年一期，对松下电器相关企业的营业收入占总营业收入的比例分别为68.78%、66.77%、65.75%和68.10%；对松下电器相关企业的采购额占总采购金额的比例分别为40.46%、44.25%、41.18%和38.99%。海康科技的客户和供应商集中度相对较高。
（一）单一客户依赖性分析
最近三年一期，海康科技向松下电器相关企业的销售额占总营业收入的比例分别为68.78%、66.77%、65.75%和68.10%。海康科技向松下电器相关企业销售占比较大的原因：
1、下游行业的高集中度导致优质客户资源有限。海康科技智能控制器业务的重要下游为白色家电行业，经过近年来的产业整合，大型家电制造企业的数量迅速减少，已形成寡头垄断的格局，主要包括国际厂商松下、三星、LG、惠而浦、伊莱克斯、GE、博世西门子以及国内厂商海尔、海信、美的、格力等为少数大型企业，优质客户资源数量有限。由于具备知名度和影响力的家电企业数量较少，因此家用电器智能控制器制造商不可避免的会形成客户集中度较高的状态。海康科技客户集中度较高，符合下游行业的实际情况。
2、客户集中度较高是智能控制器行业的行业特性之一。智能控制器行业的下游行业多为大型电器或设备厂商，该等厂商在产业链中往往处于主导地位；同时，智能控制器厂商通常拥有自己的核心客户，该等核心客户占比通常较高。智能控制器行业的下游客户集中度较高是该行业的主要特征之一。
3、国际厂商良好的商业信誉有利于业务稳健发展。松下电器、欧陆、史密斯医学、盛柏林等与海康科技合作的国际厂商具有良好的商业信用，回款及时、合作稳定，有助于海康科技保持较好的现金流、实现稳健发展。海康科技定位于高端客户群体，主要选择与信用良好的大型国际厂商合作。
4、客户开发周期长、产能有限、地域因素也是导致海康科技目前客户相对集中的原因。智能控制器是下游产品的核心部件，下游客户通常对供应商的产品质量、交付能力要求很高，开发新客户需要很长的周期，需要3-5年的时间；同时海康科技目前生产较为饱和，产能利用率高，现有客户的订单规模较基本能够支持海康科技的大部分生产能力，再考虑到物联网产品等其他产品的生产，海康科技现有产能已无力满足其他大型厂商的需求。此外，松下电器的国内白色家电生产基地与海康科技同位于杭州市，交通便捷也利于业务开展。
海康科技与松下电器相关企业已经建立相互依存的关系，业务合作具备可持续性，具体分析如下：
1、松下电器为海康科技的优质客户资源。松下电器是全球家电领域的代表厂商和公认的领导者之一，世界500强企业（2016年排名128位，实现销售收入629亿美元），具有近百年历史，实力雄厚，在家电领域内具有领先的市场地位，是标的公司的优质客户和值得信赖的、稳定的合作伙伴。
2、定制化开发生产特性决定了智能控制器行业准入门槛较高。智能控制器应用领域广泛，一般是专门开发的非标准定制产品，难以实现规格型号的标准化和统一化，从而对智能控制器厂商非标准定制化生产能力提出较高要求。一般而言，智能控制器企业进入下游知名厂商的供应链体系具有较高门槛，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验，被替代的可能性很低。
3、稳定的供应商体系对下游厂商具有重要意义。松下电器等国际厂商对供应商的选择非常严格，需要经过数年的验证方能成为其合格供应商；同时对于下游厂商而言，由于不同产品的规格型号难以标准化和统一化，因此稳定的供应商体系对其具有非常重要的意义。智能控制器企业一旦通过合格供应商资质的最终审定，便可纳入其供应链体系，逐步与其建立长期合作关系，在可保障质量和交付的前提下，一般不会轻易更换。
4、海康科技与松下电器相关企业已经形成相互依存关系。海康科技是松下电器相关企业智能控制器领域的最大供应商，双方已经形成相互依存关系。海康科技是杭州松下马达有限公司、杭州松下家用电器有限公司、杭州松下厨房电器有限公司等公司的第一大智能控制器供应商，供货占比较高。此外，在松下电器相关企业在新产品研发时，公司会参与控制器的设计开发工作；海康科技高质量的产品也是松下整机产品高品质的重要保障。
5、海康科技与松下电器的业务合作长期稳定、合作领域不断扩大。海康科技自成立以来即与松下开展业务合作，是松下电器的优秀供应商，销售规模逐年增长，一直保持稳定良好的合作关系。与此同时，海康科技与松下电器合作的领域不断扩大，从早期的电机领域的合作，逐渐向洗衣机、厨房电器、住宅设备等领域扩展，合作领域持续扩大。
综上分析，虽然来自松下电器相关企业的销售收入占比较大，但海康科技已经与松下电器相关企业建立相互依存关系，并非单方面的依赖；并且业务合作具备可持续性。
（二）单一供应商依赖性分析
最近三年一期，海康科技向松下电器相关企业的采购额占总采购金额的比例分别为40.46%、44.25%、41.18%和38.99%，占比相对较高，但不构成对松下电器相关企业的依赖，具体分析如下：
1、海康科技向松下电器相关企业采购的均为通用元器件。海康科技向松下电器相关企业采购的原材料包括芯片、容阻等元器件，均为通用性的基础电子元器件，并非为松下电器相关企业定制的产成品或半成品，这些基础电器元器件均能通过公开采购渠道采购取得，并非只能向松下电器采购，松下电器并未垄断相关元器件的采购渠道。
2、海康科技大部分型号的原材料均为自行采购。截至目前，海康科技采购的原材料型号超过7,000种，用于生产向松下电器相关企业销售产品的原材料型号为2,500余种。其中，向松下电器相关企业采购的元器件为1,100余种，仅占标的公司采购原材料型号总数的15%左右，占向松下电器相关企业销售产品原材料型号总数的45%左右，海康科技大部分型号的原材料为自行采购。
3、面向其他客户销售产品的原材料均为自行采购。海康科技向松下电器相关企业采购的基础电子元器件仅用于向其销售产品的生产；为欧陆、盛柏林、史密斯医疗等其他客户生产的智能控制器以及物联网产品、智能设备所需的全部原材料均为通过松下电器以外其他渠道自行采购。
综上，海康科技大部分型号原材料以及为其他客户所生产的产品的原材料均为自行采购，与向松下电器相关企业采购的元器件无关，标的公司已经建立了较为完备的供应体系，同时松下电器并未垄断采购渠道，因此海康科技向松下电器相关企业采购占比较大并不构成对其严重依赖。
四、结合前述情形，说明标的资产的独立性是否存在重大缺陷，是否符合《重组办法》和《首发办法》的相关规定
《重组办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，……”；第十三条规定：“上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：……（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”。
《首发办法》第三十条规定：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖”；第四十二条规定：“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求”。
根据前述分析，海康科技与松下电器相关企业的业务合作长期稳定、合作领域不断扩大，双方已经形成相互依存的关系，业务合作具有可持续性。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力；海康科技与松下电器相关企业的业务合作不属于《首发办法》中规定的营业收入或净利润对存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，海康科技的业务独立性不存在重大缺陷，符合《重组办法》和《首发办法》的相关规定。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与松下电器相关企业的交易定价公允；双方已建立相互依存关系，并非单方面的依赖，业务合作具备可持续性；标的公司已经建立了较为完备的供应体系，不存在严重依赖于单一供应商的情形；标的公司的业务独立性不存在重大缺陷，符合《重组办法》和《首发办法》的相关规定。
2、律师核查意见
经作为非财务专业人员所能作出的理解和判断并适当核查，律师认为：海康科技与松下电器相关企业的交易定价公允；双方已建立相互依存关系，并非单方面的依赖，业务合作具备可持续性；海康科技已经建立了较为完备的供应体系，不存在严重依赖于单一客户和单一供应商的情形；海康科技的业务独立性不存在重大缺陷，符合《重组办法》和《首发办法》的相关规定。
4、关于标的资产持续盈利能力风险。标的公司采购、销售集中，对上游、下游的议价能力较为有限，所处行业竞争激烈。（1）请结合海康科技与松下电器相关企业的业务合作模式，说明松下电器相关企业既是海康科技的第一大客户又是第一大供应商的原因及合理性；（2）是否存在为松下电器代工生产的情形，结合该情况说明相关会计处理的合理性；（3）补充披露标的公司所提供的产品和服务是否具有高度可替代性；（4）结合市场占有率，说明与其他竞争对手相比的竞争优势及可持续性。就标的资产持续盈利能力存在不确定性作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合海康科技与松下电器相关企业的业务合作模式，说明松下电器相关企业既是海康科技的第一大客户又是第一大供应商的原因及合理性
标的公司向松下电器相关企业采购主要是基于成本考虑。标的公司从松下电器相关企业采购的原材料主要系电器元器件，该类元器件具有采购批量越大价格越低的特点，松下电器凭借庞大的需求和强大的全球采购网络，可以较为优惠的价格集中大批量采购相关物料，同时松下电器自身也具备较强的元器件生产能力，使得公司向松下采购的价格低于公司自行向代理商等市场渠道采购的价格。同时，部分进口芯片产能有限、供不应求，若标的公司自行采购，由于采购数量相对较少，可能无法及时获得销售配额，导致供货周期较长；松下电器等国际企业是芯片生产商的重点客户，销售配额能够优先保障；因此公司向松下电器相关企业采购有利于保障芯片等关键部件的供货周期。同时，集中大批量采购是国际大型企业与配套厂商常见的一种降低整体成本的方式。因此，标的公司向松下电器相关企业采购元器件具有商业实质，具备合理性。
二、是否存在为松下电器代工生产的情形，结合该情况说明相关会计处理的合理性
1、根据海康科技与松下电器相关企业所签订的销售合同条款，海康科技是首要的义务人，负有向松下电器提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品可以被松下电器接受。
2、根据海康科技与松下电器所签订的采购合同条款，海康科技在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品的价格变动风险、滞销积压风险等。
3、海康科技能够自主决定所交易的商品和服务的价格，交易价格由海康科技与松下电器按照正常的商业行为协商确定，并不受松下电器完全控制。
4、海康科技承担了源自客户或供应商的信用风险。
5、海康科技在为松下电器生产时亦从其他供应商处采购较多的原材料，并非完全来料加工。
综上，海康科技与松下电器相关企业的交易不属于代工生产的情形，应当采用总额法核算销售收入，相关会计处理合理。
三、补充披露标的公司所提供的产品和服务是否具有高度可替代性
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 二、主营业务发展情况（七）产能、产量及主营业务收入情况 3、报告期内的前五名客户”中予以补充披露，具体内容如下：
报告期内，海康科技收入占比较大的客户主要集中在智能控制器业务领域。智能控制器是专门开发的非标准定制产品，难以实现规格型号的标准化和统一化，从而对提供商非标准定制化生产能力提出较高要求。一般而言，松下电器、欧陆等智能控制器下游国际大型厂商的供应链体系具有较高门槛，供应商的选择非常严格，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验，并经过数年的验证方能成为其合格供应商；同时对于下游厂商而言，由于不同产品的规格型号难以标准化和统一化，因此稳定的供应商体系对其具有非常重要的意义，在可保障质量和交付的前提下，一般不会轻易更换。海康科技与松下电器、欧陆等主要客户的业务合作长期稳定、合作领域不断扩大；同时海康科技在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，因而所提供的产品和服务的可替代性较低。
四、结合市场占有率，说明与其他竞争对手相比的竞争优势及可持续性
因智能控制器行业应用领域广泛，竞争格局较为分散，尚未发现专业机构就市场占有率情况进行相关统计分析，目前尚无法取得市场占有率的客观数据。与其他竞争对手相比，标的公司的竞争优势主要体现以下几个方面：
1、技术研发和行业经验优势。五十二所自上个世纪90年代即开始从事智能控制器业务并向大型家电厂商供货，至今已有20年，是国内最早从事这项业务的单位之一，海康科技的核心团队多数在当时即开始从事该项业务。因此，海康科技的技术积累、行业经验具有较为深厚的历史沉淀；经过多年的积累，海康科技已形成了一支具有丰富经验的技术、经营团队。
2、客户资源优势。海康科技以全球优质客户与高端市场为主导市场定位，坚守优质客户、高端产品、高端需求经营方针，客户大多是世界500强、所在行业的全球性龙头企业，包括松下电器、欧陆、史密斯医疗、盛柏林、安朗杰等国际知名企业，这些客户具有强大的品牌效应、销售规模和市场竞争力，海康科技与这些优质客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内海康科技大部分收入来自上述知名企业，能够有效保证公司的经营和持续发展。
3、产品质量优势。海康科技除已通过ISO9001质量管理体系认证、引进先进的生产和检测技术外，自主研发了智控生产保障体系，其中自主研发的FCT测试仪大幅度降低了产品的坏品率，使得海康科技产品性能、品质高于同行业水平。海康科技目前不良率最低的马达控制器不良率约5ppm（百万分之五），其他控制器产品不良率约为100-200ppm（万分之一至万分之二），显著优于1,000ppm（千分之一）左右的行业整体水平。这也是海康科技能够获得众多国际大型客户青睐的主要原因。
标的公司上述竞争优势经历了长时间的积累和实践，具备较强的可持续性。
五、标的资产持续盈利能力存在不确定性的风险提示
上市公司已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”、“第八节 风险因素”的“二、标的资产业务经营相关的风险”中补充了“（十）持续盈利能力风险”，具体内容如下：
海康科技客户、供应商集中度相对较高，所从事业务的市场竞争较为激烈并且技术革新较快。如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应商的稳定合作关系，或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对其持续盈利能力产生不利影响。标的公司面临持续盈利能力不确定的风险。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：松下电器相关企业既是海康科技的第一大客户又是第一大供应商具有其商业实质，具备合理性；海康科技与松下电器相关企业的交易不属于代工生产，相关会计处理合理；海康科技所提供的产品和服务可替代性较低；海康科技的相关竞争优势具有可持续性。
5、关于标的资产客户集中度高的风险。预案披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.37%、84.33%、84.05%和86.53%，客户集中度相对较高。请补充披露：（1）海康科技的品牌、研发、生产技术等核心竞争力是否能够保持其在松下电器相关企业等主要客户的供应商地位，是否存在被其他竞争对手替代的风险；（2）结合在手订单、中长期订单的签订情况，说明海康科技与相关大客户的可持续交易情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、海康科技核心竞争力是否能够保持其在松下电器相关企业等主要客户的供应商地位，是否存在被其他竞争对手替代的风险
海康科技的核心竞争力主要体现在技术研发、生产管理、产品质量等方面，优势较为明显；同时松下电器相关企业等主要客户的进入门槛较高，对供应商的研发能力、品质保证能力、生产规模、生产经验的要求较高，验证周期较长，一旦纳入其供应链体系，稳定性较强，被替代的可能性很低；同时，海康科技与松下电器相关企业等主要客户的业务合作长期稳定、合作领域不断扩大。整体来看，海康科技核心竞争力能够保持其在主要客户的供应商地位，被其他竞争对手替代的风险较低。
二、结合在手订单、中长期订单的签订情况，说明海康科技与相关大客户的可持续交易情况
标的公司与松下电器相关企业、盛柏林、史密斯医学、宁波安佳等主要客户签署框架协议，对订单生产流程、交货方式、货款结算等内容进行了约定；签订框架协议后，该等客户通过向海康科技下达订单的形式提出采购需求，订单中包括了具体的产品型号、规格、单价等内容；框架协议的有效期通常为一年，协议期满经双方协商一致后续签或按约定自动续期。公司与其他主要客户交易时，主要采用签署销售订单或合同的方式。
截至2016年9月30日，标的公司与主要客户之间正在履行的主要合同或订单情况如下：
■
注1：海康科技与杭州松下马达有限公司最近三年一期签署的框架协议产生的营业收入分别为18,280.72万元、22,573.81万元、26,261.04万元及14,509.97万元。
注2：海康科技与杭州松下家用电器有限公司最近三年一期签署的框架协议产生的营业收入分别为3,440.22万元、2,981.86万元、3,608.37万元及4,170.31万元。
注3：海康科技与杭州松下厨房电器有限公司最近三年一期签署的框架协议产生的营业收入分别为2,698.68万元、1,973.29万元、3,015.90万元及1,089.72万元。
注4：海康科技与松下电化住宅设备机器（杭州）有限公司最近三年一期签署的框架协议产生的营业收入分别为722.17万元、606.88万元、492.01万元及233.53万元。
根据上述海康科技在手合同或订单情况，同时海康科技与主要客户的业务合作时间均较长，因此海康科技与主要客户的交易具备可持续性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 二、主营业务发展情况（七）产能、产量及主营业务收入情况 3、报告期内的前五名客户”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海康科技的核心竞争力能够保持其在主要客户的供应商地位，被其他竞争对手替代的风险较小；根据海康科技在手合同或订单情况，结合业务合作时间较长，因此海康科技与相关大客户的交易具备可持续性。
三、关于标的资产的财务状况
6、预案披露，报告期各期末，标的资产应收账款占流动资产的比例分别为27.76%、23.53%、39.94%和40.92%，占总资产的比重分别21.25%、18.31%、32.52%和33.81%。请补充披露：（1）结合同行业公司情况，说明海康科技给予主要客户的信用政策情况和应收账款的账龄分布情况；（2）结合海康科技的应收账款坏账准备计提政策，说明其应收账款坏账准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合同行业公司情况，说明海康科技给予主要客户的信用政策情况和应收账款的账龄分布情况
1、海康科技给予主要客户的信用政策如下：
■
注：松下电器相关企业中，松下马达信用期为60天，其他公司信用期90天。
2、报告期内海康科技应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，海康科技账龄在1年以内的应收账款占总应收账款比重分别为99.25%、97.90%、96.51%和96.01%，始终维持在95%以上，应收账款质量较好，回款可能性较高。
二、结合海康科技的应收账款坏账准备计提政策，说明其应收账款坏账准备计提是否充分
海康科技将金额为100万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收款项，并单独进行减值测试。标的公司有确凿证据表明债务人发生破产或死亡，遭受重大自然灾害或意外事故、损失巨大，以歇业办理撤销等迹象和未了诉讼应收款项单项计提坏账准备。单项计提的应收款项，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的，并入按账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合中再进行减值测试。
公司以及部分同行业上市公司按照账龄组合计提坏账准备的比例如下：
■
从上表可知海康科技应收账款坏账的计提比例与同行业公司的计提比例基本一致，且海康科技的客户主要为国际知名企业，其信誉度较高，历史回款情况较好，因此我们认为海康科技的应收账款坏账准备计提是充分的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 三、最近三年一期的主要财务指标（一）资产负债表主要数据”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的应收账款坏账准备计提政策合理，应收账款坏账准备计提充分。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：海康科技的应收账款坏账准备计提是充分的。
7、预案披露，海康科技与上市公司间接控股股东中电海康、实际控制人中国电科及其控制的其他企业之间存在经常性关联交易，主要为销售、采购、租赁以及存贷款、担保等；且报告期内中国电科下属企业均为海康科技的前五大客户。请补充披露：（1）最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势；（2）与交易相关的应收应付款项的余额及增减变化的原因；（3）上述关联交易对海康科技的利润贡献情况；（4）未来业绩承诺中关联交易的占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
■
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
■
3、标的公司作为出租人
单位：万元
■
4、标的公司作为承租人
单位：万元
■
5、标的公司作为被担保方
（下转99版）
