凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

（上接98版）

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八、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；

2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；

3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；

4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

6、本次交易预案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；

2、凤凰光学再次召开董事会审议本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

截至本预案签署日，海康科技最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

十、公司股票的停复牌安排

公司股票已于2016年7月12日停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的其他信息

本预案已经2016年12月9日召开的本公司第七届董事会第十七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告后，评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本预案已由上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：

1、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；

2、凤凰光学再次召开董事会审议本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间进度安排，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；

5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；

6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易标的资产财务评估数据调整风险

截至本预案签署日，标的资产评估及上市公司备考审计工作尚未完成，本预案中涉及的预估值仅供投资者参考之用，标的资产最终资产评估结果将以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经备案的评估报告为准，最终评估数据将在第二次董事会召开时公告的重大资产重组报告书（草案）中披露。本预案引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

（四）标的资产估值风险

由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案将标的资产以2016年6月30日为基准日的预估值作为标的资产的价值。截至2016年6月30日，海康科技经审计的账面净资产为19,592.15万元，净资产预估值约为72,100.00万元，预估增值率约为268.00%。

本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。

（六）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，新增具有良好盈利前景的智能控制器、物联网等业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累，与标的公司海康科技在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。

（七）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若海康科技实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议”；具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《盈利预测补偿协议》相关的补充协议为准。

虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在海康科技实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果海康科技未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）客户集中风险

根据经审计的财务数据，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.37%、84.33%、84.05%和86.53%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为68.78%、66.77%、65.75%和68.10%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管海康科技与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时海康科技在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

（二）供应商集中风险

根据经审计的财务数据，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向前五名供应商的采购额占当期总采购的比例分别为65.99%、67.43%、62.25%和56.27%，供应商集中度相对较高；其中向松下电器相关企业采购额占当期总采购额的比例分别为40.46%、44.25%、41.18%和38.99%。在供应商集中度较高的情况下，如果部分主要供应商出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要临时调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。

（三）业务区域较为集中风险

目前，海康科技的主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这是由海康科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购；而海康科技主要国内客户集中在杭州、宁波等地。因此，海康科技智能控制器业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果海康科技主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主营业务产生不利影响。

（四）应收账款风险

海康科技的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技应收账款账面价值分别为5,073.63万元、4,618.71万元、9,653.02万元和11,339.90万元，占流动资产的比例分别为27.76%、23.53%、39.94%和40.92%，占总资产的比重分别21.25%、18.31%、32.52%和33.81%。截至报告期末，公司应收账款的主要客户为松下电器相关企业、中国电科下属企业、Eurotherm、Chamberlain、安朗杰等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

（五）存货风险

海康科技存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技存货账面价值分别为5,937.76万元、8,658.00万元、8,656.05和11,140.91万元，占流动资产的比例分别为32.48%、44.11%、35.82%和40.20%。最近三年一期，海康科技存货周转率分别为5.89、4.63、4.65和2.42，有所下降。公司存货主要为原材料和库存商品，截至2016年6月30日，原材料、库存商品净值占存货净值的比例分别为48.30%、23.38%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司需储备一定数量的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。

（六）市场竞争风险

海康科技所从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务均属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。物联网业务是海康科技未来的重点发展领域；物联网行业目前处于快速发展阶段，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，其中不乏IT行业巨头，物联网产业各个领域的市场竞争程度也将显著加强。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。

（七）技术更新风险

海康科技所在行业具有技术更新较快的特点，尤其物联网行业正处于技术快速发展的过程中。海康科技的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若海康科技不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则海康科技有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对海康科技的经营业绩造成不利影响。

（八）税收优惠政策变化风险

根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。海康科技于2010年9月获得高新技术企业证书，并于2013年9月26日通过复审，有效期均为三年。目前，海康科技正在办理高新技术企业复审手续。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，在高新技术企业资格通过复审之前，海康科技暂按15%的税率预缴2016年企业所得税。

如果海康科技不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加海康科技的税负，从而给海康科技的盈利能力带来不利影响。

（九）行业政策变化风险

物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励物联网行业发展的政策，从物联网行业被确认为战略性新兴产业，并提升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布10个物联网发展专项行动计划，到物联网发展被写入“十三五规划纲要”，充分体现了国家政府对物联网行业的支持力度，为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。海康科技大力拓展物联网业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对海康科技发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。

（十）持续盈利能力风险

海康科技客户、供应商集中度相对较高，所从事业务的市场竞争较为激烈并且技术革新较快。如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应商的稳定合作关系，或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对其持续盈利能力产生不利影响。标的公司面临持续盈利能力不确定的风险。

三、上市公司业绩波动的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，上市公司营业收入分别为69,778.27万元、89,097.23万元、80,323.29万元和32,507.68万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,860.59万元、-10,634.47万元、-3,617.56万元和-3,118.32万元。近年来，上市公司受主要客户所在数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，导致经营陷入困境。如果未来上市公司不能根据光学行业变化及时调整产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。

四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险

本次重组预计将于2017年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。海康科技经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，海康科技业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。

五、其他风险

（一）股票市场波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于本预案中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

凤凰光学股份有限公司

2016年12月23日