凤凰光学股份有限公司
（上接98版）
单位：万元
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6、其他关联交易
2014年12月，根据电科产（2014）432号，标的公司收到中国电科2014年发展资金产业发展投入100万元。
因流动性需求，标的公司于2016年5月从中国电子科技财务有限公司取得一年期借款1,000万元。
标的公司在中国电子科技财务有限公司设有银行账户，历年的交易情况如下：
单位：万元
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7、交易价格的确定方法、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势
关联交易价格的确定方法为双方按照市场价格协商确定。
公司主要关联交易为销售商品，销售商品收入每期占当期同类型交易的比重如下：
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标的公司部分物联网产品应用于安防工程，可与海康威视的产品配合使用，因此物联网产品的关联方销售占比相对其他产品较高。2016年物联网产品的关联销售增加主要系新产品（数据采集器）大量投产，该产品主要用于海康威视的项目。
关联销售的每年总金额及占收入比例如下：
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2013年至2016年6月关联销售占比略有上升，但总体占比仍处于较低水平。
关联采购的每年总金额及占同类采购比例如下：
单位：万元
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报告期内，公司租赁关联方房产，因此物业管理服务全部为关联交易。关联方材料采购占比很低，对公司生产经营不具有重大影响。
二、与交易相关的应收应付款项的余额及增减变化的原因：
1、应收项目
单位：万元
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报告期各期末，应收关联方的余额呈上升趋势，系因海康科技总体销售规模逐年增加，关联交易的销售额也随之逐年增加。
2、应付项目
单位：万元
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报告期内关联采购情况较少，期末应付关联方的余额较小。
三、上述关联交易对海康科技的利润贡献情况：
由于期间费用无法准确在关联交易和非关联交易间区分，采用关联交易产生毛利占比推算关联交易对海康科技的净利润贡献情况。
利润贡献情况计算如下：
单位：万元
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综上，关联交易对海康科技的利润贡献占比较低，关联交易不会对海康科技经营成果构成重大影响。
四、未来业绩承诺中关联交易的占比情况
根据凤凰光学与海康科技全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，未来业绩承诺中，未对关联交易的占比情况进行约定。
五、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第七节 管理层讨论与分析 五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：关联交易定价公允，对海康科技的利润贡献占比较低，关联交易不会对海康科技经营成果构成重大影响。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：关联交易对海康科技的利润贡献占比较低，关联交易不会对海康科技经营成果构成重大影响。
8、预案披露，海康科技存货占流动资产的比重较高。报告期各期末，海康科技存货账面价值分别为5,937.76万元、8,658.00万元、8,656.05和11,140.91万元，占流动资产的比例分别为32.48%、44.11%、35.82%和40.20%。最近三年一期，海康科技存货周转率分别为5.89、4.63、4.65和2.42，有所下降。请补充披露：（1）海康科技报告期内存货科目中原材料、产成品等各项明细的金额及占比；（2）海康科技存货可变现净值的确定依据，并结合产品产销率情况、存货跌价准备的计提方法，各期计提、转回存货跌价准备的情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请财务顾问和会计师发表核查意见。
回复：
一、海康科技报告期内存货科目中原材料、产成品等各项明细的金额及占比
海康科技报告期内存货科目各项明细金额如下所示：
单位：万元
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2013年至2016年6月标的公司原材料占比基本维持在46%~48%左右，比较稳定，库存商品、发出商品、在产品合计比例52%~54%，明细之间略有波动，系企业根据客户当月订单及次月提货需求合理调整在库存商品存量、发货数量及生产安排，三者总体维持稳定占比。
二、海康科技存货可变现净值的确定依据，并结合产品产销率情况、存货跌价准备的计提方法，各期计提、转回存货跌价准备的情况，说明存货跌价准备计提的充分性
可变现净值确认方法为合同销售价格或预计销售价格减去预计销售费用和相关税费。期末根据可变现净值低于账面成本的部分计提存货跌价准备。
报告期内海康科技存货跌价准备情况如下所示：
单位：万元
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报告期内海康科技产销率情况如下所示：
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注：报告期内，海康科技物联网产品曾采用委托加工方式生产，产量包含委托加工的数量；此外，产销量统计口径均不包含标签类产品
根据上表可知，报告期内海康科技始终保持良好的产销率，且主营业务持续盈利，存货存在减值的可能性较小，故2013年至2014年未对存货计提减值准备；2015年至2016年末存货减值43.96万元，系受全面营改增政策的影响，公司生产的税控设备主要应用于地税系统，市场需求量急剧下降，公司依据企业会计准则的相关规定按照成本与可变现净值孰低对库存余额为47.72万元的税控设备计提减值准备43.96万元，计提减值准备后，该批设备账面价值仅为3.76万元。
综上，海康科技存货可变现净值的确定依据符合会计准则的要求；存货跌价准备计提充分，符合海康科技实际情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 三、最近三年一期的主要财务指标（一）资产负债表主要数据”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海康科技存货可变现净值的确定依据符合会计准则的要求；存货跌价准备计提充分，符合海康科技实际情况。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：海康科技存货可变现净值的确定依据符合会计准则的要求；存货跌价准备计提充分，符合海康科技实际情况。
9、预案披露，海康科技2013年至2016年1-6月毛利率分别为19.65%、19.76%、20.65%和18.33%，请结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内毛利率水平的合理性。请财务顾问和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内毛利率水平的合理性
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 三、最近三年一期的主要财务指标（二）利润表主要数据”中予以补充披露，具体内容如下：
海康科技主营业务以智能控制器、物联网业务为主，两者收入占主营业务比例达95%以上，但智能控制器与物联网产品毛利率相差较大，因此分别分析两种业务毛利率水平的合理性。
1、智能控制器业务
海康科技智能控制器业务的毛利率与部分同行业上市公司智能控制器业务的毛利率进行对比如下：
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注：可比上市公司采用的毛利率数据均为智能控制器业务毛利率，非综合毛利率
报告期内，海康科技控制器业务的毛利率维持在14%-17%之间，与同行业上市公司中朗科智能及和晶科技的智能控制器毛利率水平较为接近，略低于拓邦股份及和而泰两家公司。毛利率水平的差异主要与智能控制器的类别有关。
2、物联网业务
海康科技物联网产品主要为RFID产品，与海康科技物联网业务类似的上市公司主要为远望谷（002161），海康科技物联网业务与远望谷物联网产品毛利率对比如下：
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注：远望谷毛利率系根据其定期报告中读写装置及电子标签两类产品数据计算所得
报告期内，海康科技物联网业务毛利率整体维持在50%左右，与远望谷物联网产品毛利率较为接近，差异与物联网产品结构等有关。
综上，海康科技报告期内毛利率水平合理，与同业上市公司接近。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司毛利率水平合理，与同业上市公司接近。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：海康科技报告期内毛利率水平合理，与同业上市公司接近。
四、其他
10、预案披露，海康科技部分房产为租赁他人房产，请补充披露：租赁房产是否已按照相关规定办理租赁备案手续。如未办理，说明相关风险及责任承担。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、租赁房产办理租赁备案情况
截至目前，海康科技的租赁房产情况如下：
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海康科技承租的上述租赁房产均未办理房屋租赁备案登记手续。
二、未办理租赁备案的风险和责任承担
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。据此，海康科技未就租赁房产事项办理租赁备案手续，不影响其与出租方所签订的租赁合同效力。
海康科技的租赁房产主要用于办公、仓储，均不属于其主要生产经营场所，对海康科技的正常运营影响较小，因此不会对本次交易或海康科技的持续生产经营造成重大不利影响。
根据海康科技全体股东出具的《关于或有事项的承诺》，如海康科技的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后上市公司及/或海康科技遭受任何经济损失，海康科技全体股东一并以现金等额补偿上市公司及/或海康科技因此受到的全部经济损失。根据上述承诺，如上市公司或海康科技因前述租赁登记备案事项受到处罚或其他损失，海康科技全体股东将以现金等额补偿上市公司或海康科技。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 四、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况（一）主要资产权属情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海康科技向出租方承租的房产虽未办理房屋租赁登记备案手续，但不影响合同效力；该等租赁房产不属于海康科技主要生产经营场所，不会对本次交易或海康科技的持续生产经营造成重大不利影响；未办理租赁备案的责任由海康科技全体股东承担。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：海康科技向出租方承租的房产虽未办理房屋租赁登记备案手续，但不影响海康科技与出租方签订的租赁合同效力且该等租赁房产不属于海康科技主要生产经营场所，不会对本次交易或海康科技的持续生产经营造成重大不利影响。根据海康科技全体股东出具的《关于或有事项的承诺》，如上市公司或海康科技因前述租赁登记备案事项受到处罚或其他损失，海康科技全体股东将以现金等额补偿上市公司或海康科技承担连带责任。
11、预案披露，海康科技拥有的质量管理体系认证证书（15/13Q6728R40）、环境管理体系认证证书（15/13E6727R30）已于2016年12月3日到期。请补充披露：（1）上述业务资质到期是否会对海康科技的正常生产经营造成影响；（2）相关业务资质到期后的续期办理情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述业务资质到期是否会对海康科技的正常生产经营造成影响
海康科技已于2016年11月申请办理质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书的资质续期。根据杭州万泰认证有限公司（以下简称“万泰认证”）出具的证明文件，万泰认证已于2016年11月21日至2016年11月23日期间依据管理体系标准对海康科技进行了现场核查并予以通过。
海康科技已于2016年12月12日就前述到期资质取得了新的认证证书，具体情况如下：
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二、相关业务资质到期后的续期办理情况：
截至目前，海康科技已就前述到期资质办理了新的认证证书。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 四、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况（二）业务资质情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海康科技现已就前述到期资质取得了新的认证证书，且在原认证证书到期前已通过发证主体的认证。新认证证书取得时间与原认证证书到期时间间隔较短，前述情形不会对海康科技的正常生产经营造成影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：海康科技现已就前述到期资质取得了新的认证证书，且在原认证证书到期前已通过发证主体的认证。新认证证书取得时间与原认证证书到期时间间隔较短，前述情形不会对海康科技的正常生产经营造成影响。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-095
凤凰光学股份有限公司关于公司发行股份
购买资产暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”或“公司”）于2016年12月10日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2438号），公司会同中介机构对重大资产重组预案及摘要进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：
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特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-096
凤凰光学股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产。公司于2016年7月12日发布了《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048），公司股票于2016年7月12日起停牌。2016年7月19日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049），经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组。2016年8月12日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-063）。2016年9月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：临2016-068）。2016年10月12日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2016-076），公司股票自2016年10月12日起继续停牌。停牌期间，公司按照相关法律法规及监管意见的要求，对重组事项进展进行公告。
2016年12月9日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2016年12月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2438号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见公司于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2016年12月26日开市起复牌。
根据本次重大资产重组的总体安排，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年12月24日
