旷达科技集团股份有限公司
关于全资子公司签订投资框架协议的公告
证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2016-111
旷达科技集团股份有限公司
关于全资子公司签订投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本次投资框架协议涉及收购资产估值尚未最终确定，最终将参考评估机构出具的评估报告由各方协商确定。正式投资协议需要交易各方根据相关规定和其内部程序等另行审批，存在不确定性。
2、本次投资完成后，公司将涉足汽车微电机研发生产销售领域。该业务与公司现有的汽车面料饰件销售业务和光伏电站投资运营业务之间没有直接关联，可能存在管理风险。
一、投资概要
为顺应公司战略转型发展的需要，旷达科技集团股份有限公司（以下简称“旷达科技”或“公司”）全资子公司旷达新能源投资有限公司（以下简称“甲方”）与常州富林中电工贸有限公司（下称“富林工贸”）的全体股东、常州富邦电气有限公司（下称“富邦电气”）的部分股东、富林工贸、富邦电气及常州富沃电器有限公司（下称“富沃电器”）于2016年12月23日签署了《投资框架协议》。
甲方拟对富林工贸、富邦电气和富沃电器进行投资，通过直接或间接方式持有三家公司100%的股权（下称“本次投资”）。为甲方本次投资之目的，富林工贸拟进行重组，收购富邦电气和富沃电器各100%股权（下称“富林工贸重组”）。
富林工贸重组完成后，甲方将通过受让富林工贸100%股权（对应注册资本为人民币1,000万元）（下称“本次股权转让”）并以增资等方式向富林工贸投资，并通过富林工贸持有富邦电气和富沃电器100%的股权。
富林工贸、富邦电气、富沃电器及其股东与旷达科技无关联关系,与旷达科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。本次签署投资框架协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况介绍
1、旷达新能源投资有限公司
注册资本：150000万元整
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号
法定代表人：沈介良
经营范围：新能源项目的投资、开发、建设及经营管理；股权投资、项目投资；电力项目改造技术的咨询服务；电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售；输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装；新能源储能电站开发及微电网的投资管理服务；新能源汽车的销售、租赁服务；充电桩的投资、建设、销售、充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、自然人：沈坚，中国公民，身份证号码：32040419561****411；
3、自然人：张汉荣，中国公民，身份证号码：32040119601****210；
4、自然人：朱煜，中国公民，身份证号码：32110219701****476；
5、自然人：何延鹏，中国公民，身份证号码：32040219720****833；
6、自然人：李伟仙，中国公民，身份证号码：12011319670****247；
7、自然人：叶小白，中国公民，身份证号码：32040419711****425；
8、自然人：蒋磊杰，中国公民，身份证号码：32040419720****014；
9、自然人：张浩，中国公民，身份证号码：32040419721****016；
10、自然人：张敏，中国公民，身份证号码：32041119720****616；
11、自然人：陈常宁，中国公民，身份证号码：32040419651****212；
12、自然人：沈音雷，中国公民，身份证号码：32040219731****075；
13、自然人：彭建华，中国公民，身份证号码：32040519600****21X；
14、自然人：陆新，中国公民，身份证号码：32010219661****823。
三、交易标的基本情况介绍
1、富林工贸
于本协议签署时，富林工贸注册资本为人民币1000万元，主要业务为出口各类电机电子产品，法定代表人沈坚。其股权结构如下：
■
2、富邦电气
于本协议签署时，富邦电气注册资本为人民币50万元，主要业务为生产汽车直流电机零部件，法定代表人为张汉荣。其股权结构如下：
■
3、富沃电气
于本协议签署时，富沃电器注册资本为美元400万元，主要业务为为富林工贸、富邦电气提供园区及厂房出租服务，法定代表人为朱煜。其股权结构如下：
■
四、投资框架协议主要内容
1、投资总价估计：
甲方本次投资金额将参考评估机构出具的评估报告（评估基准日为2016年11月30日）由各方协商确定，初步预计不超过人民币4亿元。本次投资金额最终根据届时富林工贸、富邦电气、富沃电器（三方合并下称“被投资方”）的全体股东的业绩承诺的履行情况分四期进行支付，具体付款金额以各方签署的本次投资相关的最终交易文件为准。
2、交易支付方式：
甲方本次投资拟采用现金收购的方式实施。
本次投资金额将根据届时被投资方全体股东的业绩承诺的履行情况分四次进行支付。其中，首次支付金额为本次投资金额的50%，后续三期投资款的支付将分别于被投资方2017、2018、2019年度财务审计报告出具之日后的10个工作日内支付。被投资方业绩未达到业绩承诺的，甲方将相应扣减当年付款金额，具体付款金额以各方签署的本次投资的最终交易文件为准。
被投资方2017年度至2019年度的业绩突出且超过业绩承诺的，甲方将向被投资方进行奖励，具体的奖励金额以各方签署的本次投资的最终交易文件为准。
3、过渡期安排：
各方同意，本次投资的评估基准日至交割日之间为过渡期，过渡期内被投资方的损益归甲方所有。
4、协议有效期：
本协议自各方授权代表签字盖章之日起生效。除非各方另有约定，如各方不能在2017年4月30日之前达成并签署本次投资相关的最终交易文件，各方均有权终止本协议。
四、对公司的影响
1、投资标的背景
被投资方从事汽车电机研发、生产、销售12年以上，目前其主要产品包括：
（1） 汽车进、排气控制机构电机；
（2） 清洗系统水泵电机及水泵；
（3） 冷却液、热管理系统阀门机构电机；
（4） 座椅舒适度充气、按摩系统电机；
（5） 高级乘用车活动座椅气泵电机等各类汽车电机。
公司95%以上的产品销往欧洲各大汽车部件总成厂。2015年，被投资方前9大销售客户为Mahle、Kautex、Valeo、INA （Schaeffler）、Kongsburg、Hella、Continental、BorgWarner、Faurecia等国际一线汽车部件总成厂，从而间接为如下国际知名汽车制造商提供产品。
■
除上述客户外，被投资方也在积极开拓北美等海外市场新客户。
随着汽车电子化发展，微型电机在汽车上的应用日益广泛。从传统乘用车所需的雨刮器、档风玻璃洗涤器、电动油泵、自动天线等部件，到满足高档乘用车和新能源汽车更高的舒适性、自动操纵性要求的新型部件，都需要汽车微型电机提供动力源。
参考深圳凯中精密(公司代码： 002823.SZ)《首次公开发行股票招股说明书》中关于汽车微特电机市场容量的分析，预计2015年全球汽车微特电机需求在34亿只以上。
根据全球领先的微电机生产企业德昌电机控股（公司代码：00179.HK）2016年度年报披露，其2015年4月到2016年3月实现营业收入22.36亿美元，其中，72%为汽车相关产品（注，德昌电机除汽车微电机销售外，还有部分汽车部件销售收入）。
综上所述，全球汽车微电机的市场空间较大，且随着汽车的智能化、电动化普及，该市场增长有望快于全球汽车销量增速。
被投资方在汽车微电机行业发展多年，产品通过国际一线汽车部件总成厂的严格认证，生产质量和开发能力获得客户普遍认可，并参与到部分客户的前期项目研发。得益于行业需求增长、以及新市场客户的开拓，预计被投资方未来收入盈利有望持续稳步增长。
2、对上市公司影响
本次投资是旷达科技在新的宏观和产业形势下转型升级，从汽车面料到汽车饰件、再到汽车核心零部件的第一步，具有重要的战略意义。
通过与被投资方的合作，不仅能更好地发挥被投资方在汽车微电机领域的产品开发、生产质量控制的特长，同时也能更好地利用旷达科技在汽车面料饰件上所积累的国内汽车主机厂客户资源、及上市公司较强的融资能力，实现双方的优势互补，做强做大以电机电控为代表的汽车核心零部件新业务板块。
本投资框架协议的签订对公司的正常生产经营不会产生重大影响,不会损害公司及股东的利益,不影响公司业务的独立性。
五、其他
正式投资协议尚需另行签署并提交公司董事会或股东大会审议，并按规定进行信息披露。本投资框架协议属于意向协议,具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
