天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-052
天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2016年12月23日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2016年12月9日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1. 关于拟对全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司进行增资扩股的议案
为实现公司新能源业务板块整合和资源优化，提高公司新能源业务板块子公司的市场开拓能力，公司拟以所持有的全资子公司天津佳源盛创新能源科技有限公司（以下简称“佳源盛创”）100%股权、天津佳源天创新能源科技有限公司（以下简称“佳源天创”）100%股权及天津佳源滨创新能源科技有限公司（以下简称“佳源滨创”）100%股权向全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）进行增资。本次增资前，佳源兴创的注册资本为人民币60,000,000元；本次增资后，佳源兴创的注册资本为人民币191,950,520.78元。
董事会认为将新能源板块的四个全资子公司佳源盛创、佳源天创、佳源滨创、佳源兴创整合，有利于协调公司新能源板块各子公司的优势资源，有利于新能源业务发展，因此同意上述增资方案，即以2016年4月30日为基准日、以佳源盛创、佳源天创、佳源滨创三个公司净资产的审计值作为增资额，向佳源兴创进行增资，同时授权董事/总经理根据实际情况具体实施。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
2. 关于对颍上创业水务有限公司贷款提供担保的议案
具体详见本公司同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对颍上创业水务有限公司贷款提供担保的公告”。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2016年12月23日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-053
天津创业环保集团股份有限公司
关于对颍上创业水务有限公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保公司名称：颍上创业水务有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币12,360.41万元；已实际为其提供的担保余额为人民币0元；
●本次担保是否有反担保：颍上创业水务有限公司以城南污水处理工程BOT项目的收费权和收费收益向本公司提供反担保；
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年4月中标安徽颍上县城南污水处理工程BOT项目（以下简称“该项目”），并经本公司董事会同意，出资人民币5,300万元成立了全资子公司颍上创业水务有限公司（以下简称“颍上创业”），特许经营该项目，特许经营期为30年。
该项目概算总投资为人民币17,660.41万元，该项目投资来源为颍上创业自有资金及项目贷款；自有资金已由本公司出资成立颍上创业的注册资本金解决，差额部分拟由颍上创业通过银行贷款的方式解决。
目前，颍上创业拟向银行申请借款12,360.41万元。根据贷款银行的要求，本公司拟为颍上创业提供人民币12,360.41万元的贷款担保。颍上创业以城南污水处理工程BOT项目的收费权和收费收益向本公司提供反担保。
（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序
本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。
二、被担保公司基本情况
（一）颍上创业基本情况如下：
1.注册地点：颍上
2.法定代表人：周敬东
3.经营范围：污水、工业废水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务（不含危险废物）；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.财务情况：
本公司于2016年5月出资设立了颍上创业。截止2015年12月31日，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的颍上创业的总资产为人民币0元，净资产人民币0元，负债人民币0元，其中非流动负债人民币0元，流动负债人民0元；2015年度营业收入人民币0元，净利润人民币0元。截至2016年10月31日，未经审计的颍上创业总资产为人民币5,302万元，负债总额为人民币2万元，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币2万元，净资产为人民币5,300万元,营业收入人民币0元，净利润人民币0元。
（二）被担保公司与上市公司的关系
本公司持有颍上创业100%股份，颍上创业是本公司的全资子公司。
三、本次担保的主要内容
本公司担保的范围为颍上创业城南污水处理工程BOT项目与贷款银行签署的该项借款合同项下颍上创业的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币12,360.41万元和利息、罚金、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
颍上创业以城南污水处理工程BOT项目的收费权和收费收益向本公司提供反担保。
本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：
1、此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2、本公司同时将和颍上创业签署反担保协议；
3、截止2016年10月底，颍上创业的资产负债率为0.04%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。
四、董事会意见
本公司第七届董事会第二十四次会议于2016年12月23日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2016年12月9日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于对颍上创业水务有限公司贷款提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本公司董事会认为颍上创业的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对颍上创业提供不超过人民币12,360.41万元连带责任保证，用于颍上县城南污水处理工程BOT项目建设，并授权董事/总经理具体实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额约为人民币123,350万元（含本次担保金额），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，约占最近一期经审计（截至2015年12月31日）净资产的28.03%，无逾期担保。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2016年12月23日
