沈阳桃李面包股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-057
沈阳桃李面包股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2016年12月12日以通讯方式送达全体董事，会议于2016年12月22日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事8名，董事吴学群因公外出，未能出席本次会议，委托董事吴志刚行使表决权。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于聘任吴学群为公司执行总经理的议案》
聘任吴学群为公司的执行总经理，任期与本届董事会任期一致。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。 2、 审议通过《关于聘任吴学亮为公司执行总经理的议案》
聘任吴学亮为公司的执行总经理，任期与本届董事会任期一致。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
3、审议通过《关于聘任全资子公司江苏桃李面包有限公司总经理的议案》
聘任纪明为全资子公司江苏桃李面包有限公司总经理（非公司高级管理人员），任期与本届董事会任期一致。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
4、审议通过《关于沈阳桃李面包股份有限公司与全资子公司沈阳桃李面包有限公司资产划转的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于将公司部分资产划转至全资子公司的公告》。（公告编号：2016-058）
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
5、 审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。（公告编号：2016-059）
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于变更公司名称的议案》
基于沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展的要求及定位，为突出核心竞争优势，树立公司新的企业形象，将公司中文名称“沈阳桃李面包股份有限公司”变更为“桃李面包股份有限公司”。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
7、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于修改公司章程的公告》。（公告编号：2016-060）
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
8、 审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2017年1月10日召开2017年第一次临时股东大会具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2016-061）
9、 审议通过《关于投资成立全资子公司四川桃李面包有限公司的议案》
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟设立全资子公司四川桃李面包有限公司（拟定名,最终名称以工商登记机关核准登记名称为准），新设公司注册资本为人民币1,000万元，公司占新设子公司股权比例的100%。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。10、审议通过《关于向东莞桃李面包有限公司增资的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于向东莞桃李面包有限公司增资的议案》。（公告编号：2016-062）
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-058
关于沈阳桃李面包股份有限公司与
全资子公司沈阳桃李面包有限公司
资产划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、资产划转概述
为提高沈阳桃李面包股份有限公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，明确母子公司工作权责，提高运营效率，公司决定将与生产经营相关的资产划转给全资子公司（沈阳桃李面包有限公司）。本次资产划转是基于公司长远发展考虑的战略决策，有益于股份公司进行风险控制，提升经营决策效率，对公司整体形象与未来发展具有积极影响。
本次资产划转事项，已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本次资产划转不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产划出方基本情况
公司名称：沈阳桃李面包股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：沈阳市苏家屯区丁香街176号
注册资本：人民币肆亿伍仟零壹拾贰万陆仟元
法定代表人：吴志刚
成立时间：1997年01月23日
经营范围：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工，日用百货批发、零售，农副产品收购，企业管理服务、仓储服务（不含危险化学品），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）资产划入方基本情况
公司名称：沈阳桃李面包有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：沈阳市苏家屯区丁香街176号
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：吴学群
成立时间：2016年09月19日
经营范围：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货、烘焙设备、烘焙器材销售；农副产品收购；企业管理服务；仓储服务（不含危险化学品）；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）划出方与划入方关系说明
划入方沈阳桃李面包有限公司系沈阳桃李面包股份有限公司于 2016年9月19日出资设立的全资子公司，沈阳桃李面包股份有限公司持有沈阳桃李面包有限公司100%股权。
三、划转资产情况
沈阳桃李面包股份有限公司拟将截至2017年2月28日拥有的与食品生产经营相关的资产按账面净值（包括货币资金、相关债权债务、机器设备、土地、房产等）向全资子公司沈阳桃李面包有限公司划转，划出方沈阳桃李面包股份有限公司按划出资产账面净值增加长期股权投资，不确认损益；划入方沈阳桃李面包有限公司按划入资产账面净值金额记入实收资本和资本公积，按划入资产原有的计税基础进行后续会计处理，不改变划入资产原来实质性经营活动。
截至本公告披露日，上述资产未设定担保等其他财产权利的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。
四、划转资产的目的及对公司的影响
本次将公司上述资产按账面价值划转至子公司沈阳桃李面包有限公司的目的是实施业务整合、优化资源配置，有利于推动公司业务升级与转型，满足公司未来发展的需要。本次资产划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
上交所要求的其他文件。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-059
沈阳桃李面包股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买保本型
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行
●委托理财金额：投资额度不超过2亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
●委托理财投资类型：保本型理财产品
●委托理财期限：不超过3个月
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过两亿元的闲置募集资金购买短期保本型的理财产品，降低财务成本。本次购买理财产品主要投向银行发行的年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品业务。
本次理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币两亿元（含两亿元）额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过3个月。
公司本次投资委托理财产品的资金来源系公司的闲置募集资金，且本次委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序。
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置募集资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，有利于提高资金的使用效率和收益，有利于公司及全体股东的利益。公司第四届监事会第五次会议公司审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司独立董事、保荐机构均明确发表了同意意见。
按照《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、委托理财协议主体的基本情况
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
三、对公司日常经营的影响
公司投资保本型理财产品所使用的资金为闲置募集资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置募集资金的收益。
四、公司采取的风险控制措施
公司购买标的为保本型银行理财产品，未用于证券投资，也未购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币两亿元（包含两亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用额度不超过两亿元（包含两亿）的闲置募集资金购买保本型理财产品。
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币两亿元（包含两亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用额度不超过两亿元（包含两亿）的闲置募集资金购买保本型理财产品。
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。根据桃李面包《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品无异议。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016 年 12月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-060
沈阳桃李面包股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月22日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体修改内容如下：
■
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016- 061
沈阳桃李面包股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月10日 14点00分
召开地点：沈阳桃李面包股份有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月10日
至2017年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1-3 内容详见公司于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年1月6日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
（二）登记地点：沈阳桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
1、 本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、 会议联系方式
地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号，市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
联系人：张银安
联系电话：024-22817166
传真：024-23505619
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司董事会
2016年12月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳桃李面包股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-062
沈阳桃李面包股份有限公司
关于向东莞桃李面包有限公司增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资概述
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向东莞桃李面包有限公司增资的议案》，同意沈阳桃李面包股份有限公司以自有资金人民币10,000万元对全资子公司东莞桃李面包有限公司（以下简称“东莞桃李”）进行增资，增资完成后，东莞桃李注册资本将由人民币5,000万元增至人民币15,000万元，沈阳桃李面包股份有限公司占总股本的 100%。
此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。
二、增资对象基本情况
1、公司名称： 东莞桃李面包有限公司
2、法定代表人： 吴学群
3、注册资金： 5,000万元人民币
4、成立日期： 2015年12月29日
5、公司类型： 有限责任公司(法人独资，私营)
6、统一社会信用代码： 91441900MA4UL42E49
7、注册地址： 东莞市东城街道牛山钟屋围工业区
8、经营范围： 食品生产、加工；预包装食品的销售，仓储服务，面包生产技术的研发、转让及推广服务，市场营销策划，企业管理服务，农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、 增资前后的股权结构
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10、 主要财务指标
单位：万元
■
三、增资方式
沈阳桃李面包股份有限公司拟用自有资金人民币10,000万元对东莞桃李面包有限公司进行增资，增资完成后，东莞桃李注册资本由人民币5,000万元增加至人民币15,000万元，沈阳桃李面包股份有限公司占总股本的100%。
四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响
1、 增资的目的
本次增资的目的是为支持东莞桃李推进业务发展，扩大业务规模，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。
2、存在的风险
随着子公司规模的扩大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
3、对公司未来的影响
本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
五、备查文件
公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-063
沈阳桃李面包股份有限公司
第四次监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会
第五次会议通知于2016年12月12日以电话及书面方式发出，于2016年12月22日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
监事会认为： 在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币两亿元（包含两亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
同意公司使用额度不超过两亿元（包含两亿）的闲置募集资金购买保本型理财产品。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司监事会
2016 年 12 月 24 日
