杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2016—051
杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2016年12月13日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2016年12月23日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事汤民强、吴黎明、于卫东依法回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2016－053号。
（二）审议通过《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2016－054号。
（三）审议通过《关于重大资产重组涉及的置入置出资产期间损益专项审计报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司重大资产重组协议约定，重大资产重组涉及的置入置出资产期间损益须经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间损益进行了审计，并于2016年12月23日出具了专项审计报告。
（四）审议通过《关于签署重大资产重组补充协议的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事汤民强、刘安、吴黎明、于卫东依法回避表决。
根据公司重大资产重组协议约定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，杭州钢铁集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司须承担本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间亏损。鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大，考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因，经与交易对方协商一致，公司与杭州钢铁集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司等签署重组补充协议：为使各交易对方能切实履行补偿义务，经与各交易对方多次沟通协商，公司同意将原重组协议中约定的补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。公司2015年第一次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的相关事宜，因此该事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年12月24日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—052
杭州钢铁股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2016年12月13日以专人送达方式通知各位监事，会议于2016年12月23日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次交易价格公平合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。
（二）审议通过《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于重大资产重组涉及的置入置出资产期间损益专项审计报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于签署重大资产重组补充协议的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于各种客观原因，适当延长补偿支付期限，有利于各方切实履行好期间损益的补偿义务，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
2016年12月24日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—053
杭州钢铁股份有限公司
关于转让控股子公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司（以下简称“现货市场公司”）75%的股权转让给公司控股股东杭州钢铁集团公司的全资子公司浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”），股权转让的价格为53,091,512.12元人民币，杭钢国贸将以现金方式支付转让价款。
●截至本公告日，过去 12个月内公司与杭钢国贸除进行日常关联交易外，公司与杭钢国贸未进行过股权转让的关联交易。
●公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据杭州市城市规划要求，现货市场公司经营管理的新世纪钢材市场已不适合开展大宗商品交易，将无法保证持续经营。为确保公司股东权益不受损失，同时为了公司更好地集中精力发展主要业务，公司与杭钢国贸于2016年12月23日在杭州签署了《关于浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股权转让协议》，约定将公司所持现货市场公司75%股权转让给杭钢国贸。
根据具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司于2016 年11月10日出具的《杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字(2016)第0349号），以2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，现货市场公司净资产的评估值为64,944,842.58 元人民币，公司持有现货市场公司75%股权对应的评估值为48,708,631.93元。同时由于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用，影响净资产值5,843,840.25元，为保证上市公司股东权益不受损失，公司按股权比例分摊的计提费用4,382,880.19元作为交易价格一部分，由杭钢国贸承担。
因此本次交易的转让价格为现货市场公司75%股权评估值加上按股权比例分摊的计提费用，合计为53,091,512.12元人民币。杭钢国贸将以现金方式支付转让价款。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让的交易对方杭钢国贸为公司控股股东杭州钢铁集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭钢国贸与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去 12个月内公司与杭钢国贸除进行日常关联交易外，公司与杭钢国贸未进行过股权转让的关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
杭钢国贸系公司控股股东杭州钢铁集团公司全资子公司，故杭钢国贸与公司构成关联方。
2、关联人基本情况
名称：浙江杭钢国贸有限公司
注册地址：杭州市东新路741号
法定代表人：俞燕强
注册资本：4亿元
经营范围：煤炭（除储存）、金属材料、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出口业务。
2015年末，杭钢国贸经审计的资产总额为190,788.51万元人民币， 所有者权益为39,405.51万元人民币。2015年度杭钢国贸营业收入为989,876.82万元人民币，净利润为-19,254.99万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本项交易的标的为公司控股子公司现货市场公司75%股权，该标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
名称：浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司
成立时间：2002年6月21日
注册地址：杭州市东新路741号
注册资本： 4,000万元
经营范围：金属材料、化工产品（不含化学危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品销售，市场经营管理。
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年1 月14日出具的《审计报告》（天健审【2016】5107号），截至2015年12月31日，现货市场公司资产总额102,392,197.33元，净资产81,748,993.23元；2015 年度实现营业收入70,697,227.11元，净利润为21,748,993.23元人民币。
2016年10月18日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2016】7926号）截至 2016 年 9 月 30 日，现货市场公司资产总额127,913,106.34元，净资产62,267,039.82元；2016 年 1-9月实现营业收入406,366,578.39元，净利润为12,267,039.82元人民币。
本次股权转让前，公司持有现货市场公司75%股权，杭钢国贸持有现货市场公司25%股权。本次股权转让完成后，杭钢国贸将持有现货市场公司100%股权，现货市场公司不再纳入公司合并报表范围内。本公司不存在为现货市场公司担保、委托现货市场公司理财，以及现货市场公司占用本公司资金等方面的情况。
2、交易价格确定的原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司于2016 年11月10日出具《杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字(2016)第0349号），以2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，确定现货市场公司净资产的评估值为64,944,842.58 元人民币, 公司持有的现货市场公司75%股权的评估值为48,708,631.93元。
鉴于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用，影响净资产值5,843,840.25元。为保证上市公司股东权益不受损失，公司按股权比例分摊的计提费用4,382,880.19元作为交易价格一部分，由杭钢国贸承担。
由此，本次交易的转让价格为现货市场公司75%股权对应的净资产的评估值加上按股权比例分摊的计提费用，合计为53,091,512.12元人民币。
四、股权转让协议主要内容
公司与杭钢国贸签署了《关于浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股权转让协议》，甲方为本公司，乙方为杭钢国贸，协议的主要内容如下：
1、以2016年9月30日为基准日，甲方将持有的现货市场公司75%的股权协议转让给乙方，并在收到乙方股权转让款后的十个工作日内协助乙方办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续。
2、定价基准日。双方同意本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评估基准日，即2016年9月30日。
3、双方同意，甲方向乙方转让现货市场公司75%的股权，将由甲方聘请的具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的审计机构和资产评估机构，以双方认可的定价基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估。双方同意，将以标的公司现货市场公司75%股权经资产评估机构评估的评估结果，即48,708,631.93元，作为标的公司75%股权转让依据。
4、鉴于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用，影响净资产值5,843,840.25元。为保证上市公司股东权益不受损失，乙方同意承担已由甲方按股权比例分摊的计提费用4,382,880.19元。
5、双方同意，乙方应在本协议生效之日起5个工作日内以现金方式一次性向甲方支付转让价款合计53,091,512.12元。
6、双方确认，于甲方收到转让价款后，甲方及乙方应当协助标的公司办理将标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续。交割日后，标的公司成为乙方的全资子公司，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。
7、期间损益。双方确认，标的公司在评估基准日与交割完成日的期间损益由乙方享有或承担。
8、本协议经双方内部决策机构以符合各自公司章程规定的程序批准后，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。双方确认，本协议于以下条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次股权转让。
（2）乙方董事会批准本次股权转让。
（3）标的公司股东会批准本次股权转让。
五、关联交易的目的及对公司的影响
现货市场公司主要从事新世纪钢材市场的经营管理，不属于公司主营业务。根据杭州市城市规划要求，现货市场公司经营管理的新世纪钢材市场已不适合开展大宗商品交易，将无法保证持续经营。公司转让现货市场公司股权不会损害公司股东的利益，同时有利于公司更好地集中精力发展主要业务，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次股权转让完成后，现货市场公司不再纳入公司合并报表范围，本公司不存在为现货市场公司担保、委托现货市场公司理财，以及现货市场公司占用本公司资金等方面的情况。
六、关联交易履行的审议程序
1、董事会和监事会审议情况
2016 年12月23 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次关联交易，关联董事汤民强、于卫东、吴黎明回避表决，也未代其他董事行使表决权，与会非关联董事一致通过该议案。2016年12月23日召开的公司第七届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易，认为本次交易价格公平合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。
2、独立董事事前认可及独立意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并 对该事项发表独立意见，认为本次关联交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司董事会七届三次会议审议和表决《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效，关联董事均回避了表决。
3、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为: 该关联交易定价以经具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，同时由交易对方承担标的公司因无法保持持续经营导致的费用，确保了公司股东利益不受损失，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会七届三次会议对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。
七、、备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议关联交易事项的事先认可意见；
4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见；
6、浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司审计报告；
7、浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司评估报告。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年12月24日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—054
杭州钢铁股份有限公司
关于向全资或控股子公司
提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）、浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）等3家全资或控股子公司提供总额度不超过11亿元人民币的借款。
●借款费用的收取：公司将按照银行同期贷款基准利率收取利息。
一、借款事项概述
鉴于本公司主要生产经营业务均在下属全资或控股子公司开展，为支持公司子公司发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司拟向宁波钢铁、紫光环保、电商公司等3家全资或控股子公司提供总额度不超过11亿元人民币的借款，借款期限不超过一年，在借款额度内各子公司可循环借款。公司将按照银行同期贷款基准利率向相关子公司收取利息。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》。该事项不构成关联交易。公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：公司向上述 3家全资或控股子公司提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
二、借款对象基本情况
1、宁波钢铁有限公司，系公司全资子公司。
法定代表人：殳黎平
注册资本：966,544万元
注册地址：宁波市北仑区临港二路168号
经营范围：经营范围：一般经营项目：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产、销售；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；道路货物运输；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。
截至 2016 年 9 月 30 日，宁波钢铁有限公司合并报表口径资产总额1,480,834万元，净资产526,342万元；2016 年 1-9月实现营业收入1,284,049万元，归属于母公司所有者的净利润59,657.98万元。(未经审计)
2、浙江富春紫光环保股份有限公司，系公司控股子公司。
法定代表人：吴黎明
注册资本： 64,200万元
注册地址：杭州天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层
经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 9 月 30 日，紫光环保合并报表口径资产总额236,453.62万元，净资产72,698.68万元；2016 年 1-9月实现营业收入23,903.98万元，归属于母公司所有者的净利润1,907.16万元。(未经审计)
3、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司,系宁波钢铁的控股子公司，由公司和公司控股子公司宁波钢铁及浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司共同投资设立。
法定代表人： 陈晓东
注册资本：20,000万元
注册地址： 杭州市拱墅区沈家桥132号
经营范围：实业投资；服务：电子商务的技术咨询、技术开发、技术服务、成功转让、投资咨询、投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；国内货物运输代理；仓储服务（除危险化学品）；自有房产出租；物业管理；网上批发、零售：金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 9 月 30 日，电商公司总资产14,999.63万元，净资产1,827.16万元；2016 年 1-9月实现营业收入117,254.60万元，归属于母公司所有者的净利润913.96万元。(未经审计)
三、借款对公司的影响
公司向宁波钢铁、紫光环保、电商公司等 3家全资或控股子公司提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
公司本次提供借款的对象均系公司控制的全资或控股子公司，目前生产经营情况较好，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，公司本次提供借款的风险处于可控范围内。
四、备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年12月24日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—055
杭州钢铁股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
涉及的置入置出资产过渡期损益专项审计情况说明暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组协议约定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的期间损益专项审计报告，杭州钢铁集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下分别简称“杭钢集团”、“宝武集团”、“宁波开投”、“宁经控股”）须承担公司重大资产重组涉及的置入置出资产期间亏损合计1,641,867,573.24元。
●鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大，考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因，为使各交易对方能切实履行好补偿义务，经与各交易对方多次沟通协商，公司同意将原重组协议中约定的补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。
●本事项已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过。根据公司2015年第一次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理重大资产重组的相关事宜，本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司重大资产重组事项于2015年11月18日获得中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]2648号文核准，公司于2016年6月16日完成了资产交割、配套资金募集、新增股票的发行登记工作。根据《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》第7.2.1条约定“拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。”根据公司与重组各方于2015年12月底签署的《重组实施协议》约定，定于2015年12月31日为交割审计基准日，即过渡期间为2015年1月1日至2015年12月31日。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间损益进行了专项审计并于2016年12月23日出具了专项审计报告。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，过渡期内相关资产损益情况如下：
1、重组涉及的置出资产在过渡期内亏损1,054,653,687.05元。根据相关协议约定，该亏损应由杭钢集团承担。
2、宁波钢铁有限公司在过渡期内亏损587,213,886.19元。根据相关协议约定，该亏损应由原股东按持股比例向杭钢股份进行补偿，其中：杭州钢铁集团公司持股60.29%应补偿354,031,251.98元，中国宝武钢铁集团有限公司持股34%应补偿199,652,721.31元，宁波开发投资集团有限公司持股4.06%应补偿23,840,883.78元，宁波经济技术开发区控股有限公司持股1.65%应补偿9,689,029.12元。
3、浙江富春紫光环保股份有限公司在过渡期内盈利35,522,371.09元。根据相关协议约定，该盈利按照重组后杭钢股份持有紫光环保股权比例对应部分归本公司享有。
4、浙江新世纪再生资源开发有限公司在过渡期内盈利9,868,798.58元。根据相关协议约定，该盈利按照重组后杭钢股份持有再生资源股权比例对应部分归本公司享有。
5、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司在过渡期内盈利8,436,288.09元。根据相关协议约定，盈利全部归本公司享有。
根据公司重大资产重组协议约定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，杭钢集团、宝武集团、宁波开投、宁经控股须承担本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间亏损。鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大，考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司与杭钢集团、宝武集团、宁波开投、宁经控股等于2016年12月23日签署了重组补充协议：为使各交易对方能切实履行补偿义务，经与各交易对方多次沟通协商，公司同意将原重组协议中约定的补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。公司将要求相关交易对方尽快履行审批程序并筹集资金，及时向公司履行补偿义务。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
杭州钢铁集团公司系公司控股股东，通过直接和间接合计持有公司51.62%股权，中国宝武钢铁集团有限公司系持有公司5%以上股权的股东，持有公司20.18%股权。
2、关联方情况
（1）杭州钢铁集团公司
注册地址：杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：陈月亮；注册资本：12.082亿元；经营范围：汽车运输。钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨询服务，经营进出口业务，物业管理。
2015年末，杭州钢铁集团公司经审计的资产总额为582.37亿元人民币， 所有者权益为106.38亿元人民币。2015 年度杭州钢铁集团公司营业收入为772.34亿元人民币。
2016年9月30日，杭州钢铁集团公司资产总额为556.96亿元人民币， 所有者权益为102.80亿元人民币。2016年1到9月，杭州钢铁集团公司营业收入为480.48亿元人民币，净利润为3.22亿元人民币。（未经审计）
（2）中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号；法定代表人：马国强；注册资本：527.91101亿元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
2015年末，中国宝武钢铁集团有限公司经审计的资产总额为5,293.32亿元人民币， 所有者权益为2,378.53亿元人民币。2015 年度中国宝武钢铁集团有限公司营业收入为2,300.59亿元人民币,归属于母公司所有者的净利润为25.04亿元。
三、补充协议主要内容
1、期间损益的审计结果
(1)经天健会计师事务所审计，杭钢股份置出资产在过渡期内亏损1,054,653,687.05元。
(2)经天健会计师事务所审计，宁波钢铁在过渡期内亏损587,213,886.19元。
2、各方需补偿金额
各方同意根据杭钢股份董事会确认的审计结果作为各方补偿置出资产、置入资产亏损的依据。
(1)杭钢股份置出资产在过渡期内亏损1,054,653,687.05元，由杭钢集团承担。
(2)宁波钢铁在过渡期内亏损587,213,886.19元，由原股东按持股比例向杭钢股份进行补偿，其中：杭钢集团持股60.29%应补偿354,031,251.98元，宝武集团持股34%应补偿199,652,721.31元，宁波开发投资集团有限公司持股4.06%应补偿23,840,883.78元，宁波经济技术开发区控股有限公司持股1.65%应补偿9,689,029.12元。
3、考虑到过渡期内亏损金额巨大等客观情况，杭钢股份同意补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。
四、关联交易的目的及对公司的影响
鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大，考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因，适当延长补偿支付期限，有利于各方切实履行好期间损益的补偿义务，从而保证上市公司及时足额收取补偿款项，维护上市公司股东权益不受损失。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会和监事会审议情况
2016 年12月23 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组补充协议的议案》，关联董事汤民强、刘安、于卫东、吴黎明回避表决，也未代其他董事行使表决权，与会非关联董事一致通过该议案。2016年12月23日召开的公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于签署重大资产重组补充协议的议案》，鉴于各种客观原因，适当延长补偿支付期限，有利于各方切实履行好期间损益的补偿义务，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。根据公司2015年第一次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理重大资产重组的相关事宜，本事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可及独立意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并 对该事项发表独立意见，根据相关重组约定及专项审计报告，杭钢集团、宝武集团、宁波开投、宁经控股等需向公司履行补偿义务，且补偿总金额较大。鉴于交易对方筹集资金以及履行审批手续需要一定时间等客观原因，为使各方切实履行好补偿义务，同意将原重组协议中约定的补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。
公司董事会七届三次会议审议和表决《关于签署重大资产重组补充协议的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效，关联董事均回避了表决。
六、备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议关联交易事项的事先认可意见；
4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年12月24日
