郑州安图生物工程股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2016-036
郑州安图生物工程股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的会议通知和材料于2016年12月19日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中：委托出席的董事2名）。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长苗拥军主持。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
（一）《关于收购盛世君晖生化全线产品业务的议案》
公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于收购盛世君晖生化全线产品业务的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《关于审议〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于变更经营范围及修订公司章程的公告》。
修订后的《郑州安图生物工程股份有限公司章程》全文同日刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（四）《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于召开2017年第一次临时股东大会会议的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2016-037
郑州安图生物工程股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议的会议通知和材料于2016年12月19日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席韩明明主持。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
（一）《关于收购盛世君晖生化全线产品业务的议案》
公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于收购盛世君晖生化全线产品业务的公告》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《关于审议〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于变更经营范围及修订公司章程的公告》。
修订后的《郑州安图生物工程股份有限公司章程》全文同日刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（四）《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于召开2017年第一次临时股东大会会议的通知》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2016年12月23日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2016-038
郑州安图生物工程股份有限公司
关于收购盛世君晖生化全线
产品业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●香港盛世君晖科技发展有限公司（以下简称“盛世君晖”）拥有东芝医疗系统（中国）有限公司（“东芝医疗”）全自动生化分析仪全线产品的中国区（港、澳、台地区除外，以下称“中国区”）独家总代理权。长期从事东芝医疗生化全线产品的销售业务（以下称“生化业务”）。郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）拟收购盛世君晖上述生化业务,约定安图生物使用自筹资金RMB1.695亿元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰伍拾万元整）以现金方式作为固定部分的收购价款；另外，盛世君晖每年还享有安图生物生化仪器事业部净利润25%的收益权。
●本次收购未构成关联交易
●本次收购未构成重大资产重组
●本次收购实施不存在重大法律障碍
●本次收购事项已提交董事会通过，无需提交股东大会
一、交易概述
香港盛世君晖科技发展有限公司（以下简称“盛世君晖”）拥有东芝医疗系统（中国）有限公司（“东芝医疗”）全自动生化分析仪全线产品的中国区（港、澳、台地区除外，以下称“中国区”）独家总代理权,长期从事东芝医疗生化全线产品的销售业务（以下称“生化业务”）。
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）拟收购盛世君晖上述生化业务,约定安图生物使用自筹资金RMB1.695亿元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰伍拾万元整）以现金方式作为固定部分的收购价款；另外，盛世君晖每年还享有安图生物生化仪器事业部净利润25%的收益权。该收购指将该生化业务在中国区的生化业务及相关人员等转入公司，不包含承继盛世君晖及相关企业债权、债务。公司将成立生化仪器事业部，单独核算该业务收入、成本及利润。
本次收购事项已经公司2016年12月22日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
盛世君晖于2006年7月29日在香港依据公司条例注册成为有限公司，注册证书号为1063297号。注册办事处为香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼；目前发行股份总数为10000股普通股，股东及持股情况如下：
■
2015年销售的生化相关产品收入为12,602,200.00美元，净利润为1,932,302.37美元；2016年1-11月，销售的生化相关产品收入为17,729,773.00美元，净利润为2,932,090.06美元。
邢幼君与刘晖长期在体外诊断行业从业，对行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认识，拥有丰富的行业经验和管理经验。
盛世君晖与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的情况
盛世君晖目前经营的生化业务，包括东芝医疗生化全线产品在中国（港、澳、台地区除外）的生化业务及相关人员等转入，不包含承继债权、债务。
（二）标的价值
具有证券、期货从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司接受公司的委托，采用收益法，按照必要的评估程序，对公司拟收购盛世君晖业务在 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估，评估结论如下：
经采用收益法评估，盛世君晖的生化业务价值在评估基准日的评估结果为3,288.64万美元，折合人民币为22,658.73万元（大写：人民币贰亿贰仟陆佰伍拾捌万柒仟叁佰元整）【同致信德评报字（2016）第344号】。
公司与盛世君晖经协商一致，认可当前盛世君晖中国区生化业务总价值为RMB2.26亿元（大写：人民币贰亿贰仟陆佰万元整）。
四、交易协议的主要内容
（一）经营业务转入
盛世君晖承诺在合同生效后45日内将其全部生化业务转入安图生物，包括但不限于与盛世君晖及相关企业的供应商及客户终止原与盛世君晖及相关企业的合作协议，并重新与安图生物签订同等权利义务的合作协议等。
（二）业务收购对价及支付方式
公司应向盛世君晖以现金方式支付双方协商一致认可的当前盛世君晖中国区生化业务总价值的75%，即RMB1.695亿元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰伍拾万元）作为固定部分的收购价款；另外，盛世君晖每年还享有安图生物生化仪器事业部净利润25%的收益权。
固定部分收购价款的支付方式为：（1）完成经营业务转入的承诺后15个工作日内安图生物向盛世君晖指定的银行账户支付第一批收购价款RMB1.356亿元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰陆拾万元）（2）在公司2018年年报完成审计后15个工作日内，公司向盛世君晖指定的银行账户支付剩余收购价款RMB3,390万元（大写：人民币叁仟叁佰玖拾万元）。
（三）业绩承诺及补偿
盛世君晖承诺2017年安图生物生化仪器事业部的净利润不低于RMB2200万元（大写：人民币贰仟贰佰万元），2018年不低于RMB2400万元（大写：人民币贰仟肆佰万元），2017年至2019年三年累计不低于RMB7686万元（大写：人民币柒仟陆佰捌拾陆万元）。如果低于承诺的业绩，则盛世君晖应在安图生物当年经审计年报完成后15个工作日内按如下标准补偿给公司：累计应完成的净利润差额-已交的业绩补偿款。如果前两年中存在未完成情况，但三年累计净利润不低于RMB7686万元（大写：人民币柒仟陆佰捌拾陆万元）的，则安图生物退还盛世君晖已交的业绩补偿款。
如果盛世君晖晚于2017年2月1日收到第一批转让价款，则盛世君晖2017年及2017年至2019年三年累计业绩承诺金额应根据盛世君晖晚收到第一批转让价款的天数以日为单位按比例减少。
（四）收益权的特殊约定
在盛世君晖完成上述约定业绩承诺的情况下（如果承诺业绩期间前两年中存在未完成情况，但三年累计完成也视为完成），安图生物同意2017年、2018年盛世君晖额外享受生化仪器事业部净利润7.5%的收益权。
（五）25%的收益权的收购意向
本协议生效10年后安图生物有意向收购盛世君晖拥有的生化仪器事业部25%净利润的收益权，基于业务具有可持续性，收购参考价格为生化仪器事业部届时近三年平均净利润*25%*9.5，具体收购细节双方可另行协商。
（六）竞业禁止
自盛世君晖收到第一笔转让价款之日起至盛世君晖仍享受安图生物生化仪器事业部净利润收益权期间，未经公司同意，盛世君晖及关联企业不得在中国区从事任何生化业务。
（七）违约责任
任何一方违反本协议，给另一方造成损失的，应予以赔偿。其中，任何一方未按期支付应付款项，自逾期之日起，按每日【千分之三】向另一方支付逾期违约金，该等逾期违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应予以进一步补偿。违约方无故逾期付款超过三十日的，另一方有权单方解除本协议，已收取的款项不予退还。盛世君晖承诺将来安图生物生化仪器事业部所从事的中国区生化业务与盛世君晖现有的中国区生化业务相一致，如因为厂家授权等原因导致安图生物无法从事盛世君晖现有的中国区生化业务，盛世君晖应对安图生物进行赔偿，具体赔偿细则双方另行约定，但最高赔偿金额不应高于盛世君晖已收到的款项。
（八）股东承诺
盛世君晖股东邢幼君及刘晖承诺自盛世君晖收到第一笔转让价款起为安图生物服务5年，且承诺在此期间内及离职两年内避免同业竞争、竞业禁止。自盛世君晖收到第一笔转让价款起至盛世君晖仍享受生化仪器事业部净利润收益权期间，未经安图生物同意，邢幼君、刘晖及相关企业不再从事本协议所述中国区生化业务。
邢幼君及刘晖承诺对交易协议中盛世君晖的相关责任承担连带赔偿责任。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
本次收购是基于公司决定进入临床生化检测领域和临床实验室全自动化系统检验流水线的产品发展战略的需要。盛世君晖拥有完善的生化业务销售体系且在中国拥有良好的客户基础和销售渠道，在生化仪器方面所代理的东芝医疗产品拥有系列全自动生化分析仪。临床实验室全自动化系统检验流水线产品战略的实施对公司现有的磁微粒化学发光产品具有协同带动作用，进一步提升公司的核心竞争力。
七、风险提示
因本次拟收购的目标资产投资金额较高，会导致公司现金流减少，未来收益存在一定的不确定性，财务风险增加。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州安图生物股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2016-039
郑州安图生物工程股份有限公司
关于变更经营范围及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州安图生物工程股份有限公司于2016年12月22日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》。根据公司生产经营需要，拟增加公司经营范围，公司营业执照中的经营范围相应进行变更，同时对公司章程相应条款进行修订，具体如下：
一、经营范围变更情况：
变更前：体外诊断试剂、第III类临床检验分析仪器（6840）的研究、开发、生产、销售、咨询与服务；研发和生产用材料及仪器（非医疗器械）的研究、销售、咨询与服务；第Ⅱ、Ⅲ类：医用化验和基础设备器具（6841）；软件（6870）；医用光学器具、仪器及内窥设备（6822）的研究、销售、咨询与服务；自营各类商品和技术的进出口（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后：药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）
二、公司章程的修订情况：
修正前：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：体外诊断试剂、第Ⅲ类临床检验分析仪器（6840）的研究、开发、生产、销售、咨询与服务；研发和生产用材料及仪器（非医疗器械）的研究、销售、咨询与服务；第Ⅱ、Ⅲ类： 医用化验和基础设备器具（6841）；软件（6870）；医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）的研究、销售、咨询与服务；自营各类商品和技术的进出口。（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。
修正后：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）
本次经营范围变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
修订后章程详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《郑州安图生物工程股份有限公司章程》。
本事项已由公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2016-040
郑州安图生物工程股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月9日 14点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月9日
至2017年1月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2016年12月22日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议分别通过了上述议案，详见公司于2016年12月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间 2016年12月30日9：00-12:00 14:00-17：00
（三）登记地点 本公司证券事务部（郑州经济技术开发区经北一路87号）
六、 其他事项
1、 联系地址：郑州经济技术开发区经北一路87号
2、 联系电话：0371-86506868
3、联系传真： 0371-86506767
4、邮箱：autobio@autobio.com.cn
5、联系人：房瑞宽
6、与会股东食宿及交通费用自理
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2016年12月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
郑州安图生物工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
