思美传媒股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-112

思美传媒股份有限公司

2016年第四次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

4、本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况：

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年12月8日以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》，并于2016年12月16日发布《思美传媒股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的提示性公告》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月22日下午15:00至2016年12月23日下午15:00期间的任意时间。现场会议于2016年12月23日（星期五）下午14:00在公司会议室召开。

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共35人，代表股份164,334,483股，占公司股份总数的57.4424%。其中：出席现场会议的股东及股东代表11人，代表股份159,311,709股，占公司股份总数的55.6867%；参加网络投票的股东24人，代表股份5,022,774股，占公司股份总数的1.7557%；本次会议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共27人，所持股份7,342,680股，占公司股份总数的2.5666%。

本次股东大会由公司董事会召集，由董事长朱明虬先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。

会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、议案审议和表决情况：

本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：

1、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》。

1.1选举第四届董事会非独立董事

1.1.1选举朱明虬先生为第四届董事会董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

1.1.2 选举徐兴荣先生为第四届董事会董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

1.1.3 选举黄浩挺先生为第四届董事会董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

1.1.4选举陈静波先生为第四届董事会董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

1.1.5选举张国昀先生为第四届董事会董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

1.1.6选举潘海强先生为第四届董事会董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

1.2选举第四届董事会独立董事

1.2.1选举许永斌先生为第四届董事会独立董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

1.2.2选举孔爱国先生为第四届董事会独立董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

1.2.3选举钟瑞庆先生为第四届董事会独立董事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%。

本议案采取累积投票制方式，选举朱明虬、徐兴荣、黄浩挺、陈静波、张国昀、潘海强、许永斌、孔爱国、钟瑞庆为第四届董事会董事, 其中许永斌、孔爱国、钟瑞庆为第四届董事会独立董事。任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

独立董事任职资格已经深交所备案无异议。

第四届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

2、审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工监事候选人提名的议案》。

2.1选举王秀娟女士为第四届监事会监事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；

2.2选举王磊先生为第四届监事会监事

表决结果：

同意164,334,483股，占出席会议有表决权股份的100.0000%。表决结果为当选。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意7,342,680股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；

本议案采取累积投票制方式。本次选举产生两名非职工监事的任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。两名非职工监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事高倩女士共同组成公司第四届监事会。

第四届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

以上第1、2项议案已经公司第三届董事会第三十六次会议和公司第三届监事会第二十一次会议决议通过，内容详见公司 2016年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

三、律师出具的法律意见：

浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录：

1、经公司董事签署的思美传媒股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-113

思美传媒股份有限公司董事会

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2016年12月23日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年12月15日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场加通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

鉴于公司2016年第四次临时股东大会已选举组成第四届董事会，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，为使公司第四届董事会的各项工作顺利开展，会议选举朱明虬先生为公司第四届董事会董事长（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会的议案》

为完善公司法人治理结构，公司设立第四届董事会专门委员会，并选举各委员会委员。各委员会具体组成如下：

战略决策委员会成员由四名董事组成，其中包括两名独立董事。本届战略决策委员会由朱明虬、黄浩挺、孔爱国、钟瑞庆四名董事组成，召集人朱明虬，其中孔爱国、钟瑞庆为独立董事。

审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。本届审计委员会由徐兴荣、许永斌、孔爱国三名董事组成，召集人许永斌，其中许永斌为会计学教授、独立董事，孔爱国为独立董事。

提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届提名委员会由朱明虬、孔爱国、钟瑞庆三名董事组成，召集人孔爱国，其中孔爱国、钟瑞庆为独立董事。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届薪酬与考核委员会由朱明虬、孔爱国、许永斌三名董事组成，召集人孔爱国，其中孔爱国、许永斌为独立董事。

第四届董事会专门委员会委员任期与第四届董事会任期一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事长朱明虬先生提名，聘任黄浩挺先生担任公司总经理；经公司总经理黄浩挺先生提名，聘任虞军、张国昀、潘海强为公司副总经理，聘任张国昀为公司财务负责人，聘任潘海强为公司董事会秘书，前述高级管理人员的任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（高管人员简历详见附件）

具体表决结果如下：

（一）聘任黄浩挺先生担任公司总经理

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

（二）聘任虞军女士担任公司副总经理

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

（三）聘任张国昀先生担任公司副总经理

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

（四）聘任潘海强先生担任公司副总经理

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）聘任张国昀先生担任公司财务负责人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

（四）聘任潘海强先生担任公司董事会秘书

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。

公司全体独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

四、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月24日

附件：

1、董事长简历：

朱明虬先生简历：

朱明虬，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA学历，2007年12月至今，任公司董事长，现兼任昌吉州首创投资有限合伙企业执行事务合伙人，浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司董事长，上海科翼文化传播有限公司执行董事、浙江华意纵驰营销企划有限公司、浙江视动力影视娱乐有限公司、上海求真广告有限公司执行董事兼总经理。

截止本公告披露日，朱明虬先生持有本公司45.99%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有限合伙企业42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计138,501,348股，占公司总股本的48.41%，朱明虬为本公司的实际控制人。朱明虬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、高级管理人员简历

黄浩挺先生简历：

黄浩挺，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司总经理。

截止本公告披露日，黄浩挺先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

虞军女士简历：

虞军，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学EMBA学历。2003年6月起就职于思美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公司业务总监、副总经理，现任思美传媒子公司上海求真广告有限公司副总经理和广州飞睿广告有限公司执行董事兼总经理。

截止本公告披露日，虞军女士持有本公司股份1,369,890股，占公司总股本的0.48%。虞军女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

张国昀先生简历：

张国昀，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学硕士学历、财政部财科所博士生，注册会计师、教授级高级会计师、全国会计领军人才、浙江省会计领军人才、杭州市“131”中青年人才、2015年中国金牌CFO。2015年5月22日至今，任公司董事；2016年5月至今，担任浙江文化产业成长基金（基金规模50亿元）投委会委员。

截止本公告披露日，张国昀先生持有本公司股份342,300股（其中，已解锁的限制性股票27,300股，未解锁的限制性股票315,000股），占公司总股本的0.12%。张国昀先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

潘海强先生简历：

潘海强，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2014年4月16日至今，任公司副总经理、董事会秘书。

截止本公告披露日，潘海强先生持有本公司股份337,500股（其中，已解锁的限制性股票22,500股，未解锁的限制性股票315,000股），占公司总股本的0.12%。潘海强先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-114

思美传媒股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2016年12月23日在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2016年12月15日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

鉴于公司2016年第四次临时股东大会已选举两名非职工代表监事，并与一名职工代表监事组成第四届监事会。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，为确保公司第四届监事会的各项工作顺利开展，会议选举王秀娟女士为公司第四届监事会主席（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

公司第四届监事会第一次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司监事会

2016年12月24日

附件：

王秀娟女士简历：

王秀娟，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，2007年12月至今，任公司监事会主席、业务二部总监。

截止本公告披露日，王秀娟女士持有本公司股份1,369,890股，占公司总股本的0.48%。王秀娟女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-115

思美传媒股份有限公司

关于公司董事会、监事会换届

暨部分董事离任的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日召开2016年第四次临时股东大会,会议审议通过了董事会及监事会换届选举的相关议案，并于2016年12月23日分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了选举董事长、聘任高级管理人员及选举监事会主席等相关议案。

一、公司第四届董事、监事及高级管理人员组成如下：

1、公司第四届董事会成员

非独立董事：朱明虬（董事长）、徐兴荣、黄浩挺、陈静波、张国昀、潘海强；

独立董事：许永斌、孔爱国、钟瑞庆。

2、公司第四届监事会成员

非职工代表监事：王秀娟（监事会主席）、王磊 ；

职工代表监事：高倩。

3、高级管理人员

总经理：黄浩挺；

副总经理：虞军、张国昀、潘海强；

财务负责人：张国昀；

董事会秘书：潘海强。

二、部分董事离任情况

1、公司第三届董事会董事吕双元先生、唐刚先生因个人原因，于公司第三届董事会任期届满后不再担任公司董事职务。

截止本公告披露日，吕双元先生直接持有公司股份2,417,451股，占公司股本总数的0.85%；唐刚先生直接持有公司股份2,417,451股，占公司股本总数的0.85%。吕双元先生、唐刚先生所持股份将依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。

2、公司第三届董事会独立董事夏立安先生因连续任职本公司独立董事满6年，于第三届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。

截至2016年12月23日，夏立安先生未持有公司股票。

上述各位在任职期内勤勉尽职，为公司发展做出了重要的贡献，公司董事会对此表示衷心的感谢！

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月24日