西藏天路股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2016—40号

西藏天路股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2016年12月23日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年12月24日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于拟发行长期限含权中期票据的公告》（临2016-41号）。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于制定〈西藏天路股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年12月24日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的 《西藏天路股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

三、审议通过了《关于制定〈西藏天路股份有限公司突发事件应急处理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年12月24日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司突发事件应急处理制度》。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次长期限含权中期票据发行相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为合法、高效地完成本次长期限含权中期票据发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次长期限含权中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、制定发行本次长期限含权中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行长期限含权中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、含权设计、发行利率、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请本次发行事项的主承销商及其他中介机构，办理本次长期限含权中期票据发行申报、注册和信息披露等事宜；

3、在上述授权范围内负责修订、签署与本次发行长期限含权中期票据有关的一切必要文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次长期限含权中期票据发行相关的其他事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。公司长期限含权中期票据的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次长期限含权中期票据的发行情况。

五、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年12月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2016-42号）。

六、审议通过了《关于申请流动资金贷款的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为确保公司工程项目进度和建设资金需求，拟向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请流动资金贷款人民币20,000万元（贰亿元整），贷款期叁年，此贷款为信用贷款，在贷款期限内公司将及时回笼资金，按期归还所贷款项。

七、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年12月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2016-43号）。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2016年12月24日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2016—41号

西藏天路股份有限公司关于

拟发行长期限含权中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对中期流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的长期限含权中期票据（即永续票据）。

一、基本方案

1、发行人：西藏天路股份有限公司

2、注册品种：长期限含权中期票据（即永续票据）

3、主承销商：中国民生银行股份有限公司

4、发行规模：人民币10亿元

5、发行期限：5+N年

6、发行利率：本次发行长期限含权中期票据的利率按市场情况双方协商确定

7、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

8、发行方式：发行主承销商向中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行、分期发行

9、资金用途：本次发行募集的资金主要用于补充流动资金、偿还金融机构贷款、项目建设及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途

10、含权设计：每5年末发行人拥有赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利息；发行人若不行使赎回权，则债券继续存续

11、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后，在规定的注册有效期内择机发行，注册有效期2年

二、 提请公司股东大会对董事会办理本次发行的授权

公司董事会提请股东大会授权办理本次发行长期限含权中期票据的相关事宜，包括：在上述发行方案范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行长期限含权中期票据有关的事宜，上述授权自经股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 本次中期票据发行履行的公司内部审批程序

本次长期限含权中期票据的发行已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司长期限含权中期票据的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次长期限含权中期票据的发行情况。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2016年12月24日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2016-42号

西藏天路股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）

●本次担保金额：经西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过，同意为控股子公司高争建材向中国建设银行西藏自治区分行（以下简称“建设银行西藏分行”）贷款1亿元人民币提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

●截止本公告发布日，西藏天路累计为控股子公司提供担保的金额为6.50亿元人民币。

●对外担保逾期的累计数量：西藏天路无逾期对外担保事宜。

一、担保情况概述

西藏天路第五届董事会第十四次会议于2016年12月23日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司高争建材向建设银行西藏分行贷款1亿元人民币（壹亿元整）提供担保并收取1%的担保费用。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:西藏高争建材股份有限公司

成立日期: 2001年1月20日

统一社会信用代码:915400007109161282

住所:西藏拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟

法定代表人: 达娃次仁

注册资本:叁亿捌仟壹佰壹拾万叁仟肆佰叁拾伍元整

经营范围：建材、釉面墙地砖的生产、销售；水泥直销、批发、零售；矿山石灰石开采

公司类型：股份有限公司（非上市）

与本公司关联关系:控股子公司，西藏天路持有其71.82%股权。

主要财务状况：截止2016年11月30日，资产总额227,687万元,负债总额69,817万元,所有者权益157,869万元，营业收入148,341万元，归属于母公司的净利润32,032万元。

三、累计对外担保金额及逾期担保情况

截止本公告发布日，经西藏天路第四届董事会第三十五次会议和2013年年度股东大会审议通过，为控股子西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）向建设银行昌都支行贷款2.5亿元人民币提供担保，贷款期限7年（2015年6月28日放贷）；经西藏天路第四届董事会第五十四次会议审议通过，为控股子公司高争建材向中信银行拉萨分行贷款1亿元人民币提供担保，贷款期限1年（2016年2月1日放贷）；经西藏天路第五届董事会第六次会议审议通过，为控股子公司昌都高争贷款7600万元人民币提供担保（2016年8月1日放贷），贷款期限1年；经西藏天路第五届董事会第八次会议审议通过，为控股子公司高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供担保（2016年7月19日放贷）。经西藏天路第五届董事会第十次会议审议通过，为控股子公司昌都高争贷款2400万元人民币提供担保（2016年月日放贷），贷款期限1年；本次为控股子公司高争建材贷款1亿元人民币提供担保。累计为控股子公司提供担保的金额为6.50亿元人民币。

西藏天路无逾期担保情况。

本次提供担保的对象为西藏天路控股子公司，公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）规定，有效控制公司对外担保风险。

四、担保的期限和方式

由于上述担保行为尚未发生，本次董事会只确定为高争建材提供担保的额度及期限，后续实施情况，将在定期报告中披露。

五、董事会及独立董事意见

1、董事会意见：为保障年底材料备库及设备购置资金需求，稳步推进公司“做强建材业”的战略目标，董事会同意为高争建材向建设银行西藏分行贷款1亿元人民币提供担保并收取1%的担保费用。

2、独立董事意见：公司为控股子公司西藏高争建材股份有限公司提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次公司为控股子公司提供担保并收取1%的担保费用。

六、备查文件

1、西藏天路股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2016年12月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2016-43号

西藏天路股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月10日 14点30分

召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月10日

至2017年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述两项议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并分别于2016年12月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续；

（二）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续；

（三）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续；

（四）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：西藏拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司董事会办公室

联系电话：0891-6902701

传 真：0891-6903003

联 系 人：顿珠朗加先生

（二）其他

会期半天，出席会议人员交通及食宿费用自理。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2016年12月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏天路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。