河南豫光金铅股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-046
河南豫光金铅股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2016年12月21日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式向全体董事发出，会议于2016年12月23日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2016-048）。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的公告》（临2016-049）。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-047
河南豫光金铅股份有限公司
第六届监事会第十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2016年12月21日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式向全体监事发出，会议于2016年12月23日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
2016年12月24日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-048
河南豫光金铅股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”或“豫光金铅”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金人民币3,580.93万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2715号文核准，公司本次非公开发行人民币普通股204,490,306股，发行价格7.50元/股。本次发行的募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。以上募集资金到位情况已于2016年12月13日经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》。
二、公司募投项目承诺情况
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过153,367.73万元，募集资金扣除发行相关费用后将用于以下项目：
单位：人民币 万元
■
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至2016年12月15日，公司已用自筹资金3,580.93万元预先投入募集资金投资项目，本次将以募集资金3,580.93万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
■
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2016年12月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了勤信鉴证【2016】第1046号《关于河南豫光金铅股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批情况
公司于2016年12月23日召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,580.93万元。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了无异议专项意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所意见
豫光金铅管理层编制的《河南豫光金铅股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，如实反映了豫光金铅以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金3,580.93万元。
（三）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金3,580.93万元。
（四）保荐机构意见
公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
因此，兴业证券股份有限公司对豫光金铅本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立董事意见；
4、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见；
5、会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-049
河南豫光金铅股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用闲置募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
●公司使用闲置募集资金不超过23,000万元购买保本型理财产品，使用期限不超过12个月。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”、“豫光金铅”）于2016年12月23日召开了公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
2016年11月22日，公司收到中国证监会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2715号），核准公司非公开发行不超过36,931万股新股。2016年12月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）：截至2016年12月13日止，公司本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306股，每股发行价格7.50元，实际募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）从募集资金中直接扣除承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，汇入豫光金铅银行账户的资金净额为人民币1,481,565,944.26元，经豫光金铅扣除其自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。公司无前次以闲置募集资金补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）根据公司《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
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（二）募集资金使用情况
1、经公司于2016年12月23日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，根据《关于河南豫光金铅股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（勤信鉴证【2016】第1046号），公司拟以募集资金3,580.93万元置换预先投入含锌铜渣料资源综合利用项目及废铅酸蓄电池塑料再生利用项目的自有资金，具体情况如下：
单位：万元
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2、截止2016年12月22日，偿还银行贷款项目18,501.06万元。
3、截至2016年12月22日，本次非公开发行募集资金已使用18,501.06万元，募集资金余额为129,666.28万元（含募集资金产生的利息）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来1-3年进行逐步投入，因此在项目实施期间将会出现暂时闲置的募集资金。为了满足公司业务发展需要，缓解公司业务对流动资金的需求压力，同时为提高闲置募集资金使用效率，降低经营成本，经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。
四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的计划
经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议同意，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过23,000万元购买理财产品。
1、投资目的
鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司拟使用不超过23,000万元闲置募集资金购买理财产品，对闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币23,000万元（含23,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品的资金可滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资产品为1年期内（含1年）的保本型理财产品。该等产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源
公司暂时闲置的募集资金。
6、实施方式
在董事会批准额度范围内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。
7、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求及时进行信息披露，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
8、风险控制
公司购买理财产品将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，本次公司选择的产品为期限在十二个月之内的保本型理财产品。在理财期间，公司将与产品发行方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的董事会审议程序
公司于2016年12月23日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金不超过23,000万元购买保本型理财产品，使用期限不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的计划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等规定。
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于缓解公司业务对流动资金的需求压力，同时可提高闲置募集资金使用效率，降低经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，投资于保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金，使用闲置募集资金不超过23,000万元购买保本型理财产品，使用期限不超过12个月。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等规定。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品计划，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于缓解公司业务对流动资金的需求压力，同时可提高闲置募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金，使用闲置募集资金不超过23,000万元购买保本型理财产品，使用期限不超过12个月。
（三）保荐人核查意见
1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
（1）豫光金铅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。
（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于缓解公司业务对流动资金的需求压力，降低经营成本，同时有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。
因此，兴业证券对公司本次使用不超过35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
2、使用部分闲置募集资金购买理财产品事项
（1）豫光金铅本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。
（2）公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。
因此，兴业证券对公司本次使用不超过23,000万元闲置募集资金购买理财产品之事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的独立董事意见；
4、保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司
董事会
2016年12月24日
