宝泰隆新材料股份有限公司
第三届董事会第三十九次
会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-087号
宝泰隆新材料股份有限公司
第三届董事会第三十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月16日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第三十九次会议于2016年12月23日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《聘任李毓良先生为公司总工程师》的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司总裁提名，董事会决定聘任李毓良先生为公司总工程师，为公司高级管理人员，副总裁级。李毓良先生的聘任自董事会审议通过之日起生效，任期至第三届董事会届满为止，即自2016年12月23日至2017年4月13日。
公司全体独立董事发表了同意聘任李毓良先生为公司总工程师的独立意见，李毓良先生简历详见附件。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司投资建设6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目》的议案
为加快公司产业转型，满足公司100吨/年石墨烯工业化生产项目所需原料，公司拟投资建设七台河市东润矿业投资有限公司6万吨石墨精粉选矿厂及尾矿库项目。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司对外投资公告》（临2016-089号）。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
公司于2016年8月15日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。本次董事会对《公司非公开发行A股股票预案》进行相关修订及补充披露。具体修订情况详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（临2016-090号），修订后的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊登上海证券交易所网站。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
公司于2016年8月15日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。鉴于本次非公开发行股票的募投项目原材料价格发生大幅变动，故本次董事会对《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，修订后的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司未来三年（2016-2018）股东分红规划（修订稿）》的议案
公司于2016年8月15日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。因公司于2016年11月18日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案，对利润分配的相关条款进行了修订，现对《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》进行修订，具体修订情况详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于未来三年（2016-2018）股东分红回报规划修订情况说明的公告》（临2016-091号）。修订后的《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划（修订稿）》全文刊登在上海证券交易所网站。
公司全体独立董事发表了同意董事会制定的《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划（修订稿）》的独立意见。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》的议案
公司于2016年8月15日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。鉴于本次非公开发行股票进度的调整、公司所处行业的市场变化情况和目前公司的经营情况的变化，本次董事会对《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》进行了修订，具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（临2016-092号）。
公司全体独立董事发表了同意《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》的议案及相关方承诺的独立意见。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、上网文件
1、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》；
2、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划（修订稿）的独立意见》；
3、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的独立意见》；
4、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
特此公告。
附件：李毓良简历
李毓良，男，出生于1972年7月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于中国石油大学化学工程与工艺专业，本科学历，工程师。1991年9月至2006年5月任勃利县化肥厂工人、车间主任、生产部长，2006年5月至2009年5月任七台河宝泰隆甲醇有限公司技术员、技术部长、总工程师，2009年5月至2014年6月任七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司总工程师、30万吨/年煤焦油深加工工程项目经理，2014年6月至今任宝泰隆新材料股份公司副总工程师，七台河煤化工事业部总工程师、30万吨/年焦炭制稳定轻烃项目总工程师。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一六年十二月二十三日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-088号
宝泰隆新材料股份有限公司
第三届监事会第二十五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2016年12月16日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2016年12月23日以通讯表决方式召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共有四项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
具体修订情况详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（临2016-090号），修订后的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
修订后的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划（修订稿）》的议案
具体修订情况详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于未来三年（2016-2018）股东分红回报规划修订情况说明的公告》（临2016-091号）。修订后的《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划（修订稿）》全文刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》的议案
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（临2016-092号）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O一六年十二月二十三日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-089号
宝泰隆新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：七台河市东润矿业投资有限公司6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目
●投资总金额：26,332.69万元
●特别风险提示:
1、该项目尚需获得政府有关部门审批，是否审核通过存在不确定性；
2、黑龙江省第六地质勘探院出具的工作总结并非最终资源储量核实报告，东润公司石墨矿的最终品位和可开采量存在不确定性；东润公司石墨矿暂未取得采矿许可证，采矿许可证办理过程存在不确定性；
3、公司在石墨矿未开采前采购周边石墨矿原料过程中存在采购风险，采购过程存在不确定性；石墨精矿产品的销售和价格也具有不确定性，敬请投资者注意风险。
一、对外投资概述
为加快宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）产业转型，满足公司100吨/年石墨烯工业化生产项目所需原料，公司拟投资建设七台河市东润矿业投资有限公司6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目。该项目总投资26,332.69万元，建设地点为七台河市新兴区密林经营所。
2016年12月23日，公司召开第三届董事会第三十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司投资建设6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目》的议案，根据《公司章程》的相关规定，该投资事项无需提交公司股东大会审议，但尚需政府有关部门批准。
上述对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
2015年7月6日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司出资3700万元收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权的议案》，七台河市东润矿业投资有限公司注册资本4500万元，公司持有其43%股权，为七台河市东润矿业投资有限公司单一第一大股东，并且公司委派的董事在七台河市东润矿业投资有限公司董事会中占有半数以上席位，因此2015年度将七台河市东润矿业投资有限公司纳入公司合并报表范围。七台河市东润矿业投资有限公司拥有密山矿区石墨矿勘探权，根据黑龙江省第六地质勘探院出具的《黑龙江省七台河市密林石墨矿普查2015年工作总结》报告，截止2015年12月25日，在不到 5 平方公里的已勘探面积内就探明石墨矿体 56 条，总水平厚度 414.5 米，发现矿石量约 4,145 万吨，晶质矿物量约 310.88万吨，属于大型矿区。为加快公司快速转型，满足公司100吨/年石墨烯工业化生产项目所需原料，公司拟投资建设七台河市东润矿业投资有限公司6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目，该项目主要建设内容为6万吨/年石墨精粉矿厂及配套处理选矿厂尾矿的尾矿库，项目总投资额约26,332.69万元，预计年平均利润总额3,402.23万元，建设地点为七台河新兴区密林经营所。
三、对外投资对上市公司的影响
该项目建成前，公司需要外购石墨矿对原材料进行洗选加工，待该项目建成后，公司将用该石墨矿进行原料洗选加工，该项目的建成能降低公司财务成本，满足公司原料需求，并有利于公司的长远发展。公司本次投资该项目暂时不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
四、对外投资的风险分析
该项目的建设尚需取得政府有关部门的批准，存在不确定性因素，公司将按照政府有关部门的要求上报相关材料；东润公司石墨矿暂未取得采矿许可证，采矿许可证办理过程存在不确定性；公司在该项目未建成前采购周边石墨矿原料过程中存在采购风险，采购过程存在不确定性；石墨精矿产品的销售和价格也具有不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一六年十二月二十三日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-090号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月28日召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《本次非公开发行股票预案》的议案，并经2016年8月15日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司披露的临2016-053号、临2016-054号和临2016-061号公告。
在公司2016年第五次临时股东大会的授权范围内，2016年12月23日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案，本次会议对非公开发行A股股票预案进行了修订，具体修订内容如下：
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修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一六年十二月二十三日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-091号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于未来三年（2016-2018）
股东分红回报规划
修订情况说明的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月28日召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》的议案，并经2016年8月15日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司披露的临2016-053号、临2016-054号和临2016-061号公告。
因公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案，对利润分配的相关条款进行了修订。在2016年第五次临时股东大会的授权范围内，公司于2016年12月23日召开的公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划（修订稿）》的议案，具体修订内容如下：
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修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一六年十二月二十三日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2016-092号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及
采取填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票完成后主要财务指标的假设、分析及描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。本公司提请投资者注意，指定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
公司本次非公开发行拟募集股票数量不超过22,857.1428万股，拟募集资金不超过120,000万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行完成后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。因此，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
（一）假设条件
测算本次发行摊薄即期回报假设条件如下：
1、假设本次发行于2017年6月实施完毕，本次发行股票数量为发行上限22,857.1428万股，发行价格的底价为5.25元/股，在不考虑发行费用的情况下，本次发行募集资金的到账金额为120,000万元。本次发行的股票数量、发行价格、募集资金到账金额和发行完成时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行股票数量、募集资金到账金额和实施完毕时间为准。
2、根据公司2016年第三季度报告，公司2016年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为2,470.48万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-550.63万元。由于公司所处行业快速回暖，假设公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润较2016年1-9月实现数增长230%，即8,152.58万元。
根据公司2016年度三季报，2016年1-9月非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响额为3,021.11万元。假设2016年四季度非经常性损益影响额在前三季度基础上增加200万元，即2016年度非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润影响额为3,221.11万元。同时，假设2017年度非经常性损益影响额与2016年度持平。
3、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，假设2017年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比2016年减少20%、持平、增加20%。
4、截至2016年9月30日，归属于母公司所有者的净资产为500,571.63万元，假设公司截至2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产为截至2016年9月30日归属于母公司所有者的净资产与2016年10月-12月归属于母公司所有者的净利润假设数之和。
5、在测算2016年度及2017年度总股本及基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行完成后新增股票数量对总股本的影响，暂不考虑2016年度及2017年度内发生的除息除权及其他可能产生的股权变动事宜的影响。
6、在测算2016年度及2017年度净资产及加权平均净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行完成后募集资金到账金额及当年预计实现的净利润，暂不考虑2016年度及2017年度其他因素的影响。
7、暂不考虑本次非公开发行完成募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度及2017年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年度及2017年度经营情况及趋势的判断。上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，公司提请投资者注意，据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述基本情况及假设条件，并按照发行股票上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
预计本次非公开发行完成，募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将增长。由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将继续投向焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。项目投资总额为306,390.87万元，前次非公开募集资金净额131,881.20万元，截至2016年6月30日，该项目已投入68,988.41万元，本次拟募集资金总额不超过120,000万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照项目建设进度投入资金。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、延伸公司循环产业链，实现业务转型升级
目前，公司已建成了较为完善的煤炭循环经济产业链，成为了煤化工循环经济领域的领先企业。
在原有循环经济产业链基础上，本次募投项目拟通过优化现有焦化装置功效，提升原料资源的利用率，改生产冶金焦为生产化工焦，在提取了煤焦油、煤气、粗苯等化工原料后，以化工焦为原料制取稳定轻烃，同时生产LPG、重油等副产品，将产品延伸至高清洁燃油添加剂和PX产品原料领域，与公司目前的产业链衔接配套，将进一步延伸公司的循环产业链，提高公司的抗风险能力和盈利能力，实现业务转型升级。
2、消化焦炭过剩产能，提高资源利用效率
焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目主要原材料焦炭需求约为72.5万吨/年，项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能，同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展。
项目建设完成并投产后，公司可增加煤炭循环经济产业链中的煤焦油、煤气、粗苯等化工原料副产品的产量，增加了稳定轻烃、LPG等新产品。结合项目工艺特点，公司可根据市场情况通过调节原材料与产品的产能配比，建立公司提高焦炭产能利用率的多通道，以现有资源和生产要素为切入点，提高资源利用效率。
3、提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力
由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链中的核心产品，焦炭是否能持续稳定生产及产能是否能有效利用，直接影响到炼焦其他产品及下游产业中的一系列化工产品原料能否充足供应，是影响公司循环产业链运行效率和盈利能力的关键因素。
公司拟通过焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，从生产冶金焦转为生产化工焦。一方面，焦炭产能利用率提高，可满足公司甲醇、粗苯、煤焦油深加工等生产工序对原材料的需求；另一方面，以化工焦为原料制取稳定轻烃，同时产出LPG、重油等副产品，将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域。项目建设完成并投产后，公司不仅可提升焦炭产能的利用效率，而且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上，能够改善公司现有产品结构，实现业务转型升级，将进一步延伸公司循环经济产业链，提高公司的抗风险能力，有效提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
4、优化负债结构、降低财务费用、有利于公司长期稳定健康的发展
经中国证监会核准，公司于2015年2月向社会非公开发行人民币普通股16,000万股，用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。扣除发行费用后，公司前次非公开发行股票募集资金净额为131,881.20万元。截至2016年6月30日，前次募集资金实际已投入项目68,988.41万元。按照目前项目实际建设进度及资金使用安排，剩余募集资金预计将有阶段性地投入并使用完毕。根据公司本次募集资金项目的可行性研究报告，焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目总投资额调整为306,390.87万元，扣除前次非公开发行股票募集资金净额，尚需资金174,509.67万元。
本次募集资金投资项目是公司产业转型升级的重要项目，为了积极推进该项目建设、降低融资成本，经过审慎的研究，公司拟调整项目的筹资方式，通过本次非公开发行股票募集资金，由此提高股权融资比例，降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，优化公司负债结构，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司长期稳定健康的发展，符合公司的实际情况和战略需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热于一体的新型煤炭资源综合利用的大型股份制企业。目前，公司拥有每年390万吨煤炭洗选加工能力、158万吨的焦炭生产能力、3万吨的粗苯生产能力、10万吨的甲醇生产能力、30万吨的煤焦油深加工能力、118万吨煤炭开采能力，发电4亿度，供热450万平方米，已形成较为完善的循环经济产业链。
本次募投项目是以化工焦炭为原料，需求规模约为72.5万吨焦炭。本项目位于黑龙江省七台河市，是煤炭资源型城市。2015年，发行人焦炭产能158万吨，焦炭产量107万吨，产能利用率为67.72%。同年，七台河地区焦炭产能约为1,000万吨，焦炭产量不到400万吨，产能利用率低于40%，地区焦炭产能过剩，过剩产能可以满足募投项目所需原材料。因此，项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能，同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场、风险控制等方面的储备情况
（一）人员储备
公司建立了全面的人才建设体系，在多年的生产经营中积累了丰富的人员储备。本次非公开发行完成后，公司将在保持煤化工领域研发中心团队方面的优势，进一步扩充具有管理能力、销售能力及科研能力的人才，确保募投项目建设完成后能够改变公司现状，提升公司业绩。同时，公司将以上市公司的先进理念、制度和体系推进募投项目的建设，并提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行。
（二）技术储备
公司一直重视高新技术的引进、研发和运用，为发展煤炭循环经济提供强大的技术支撑，先后获得了焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢制取油品等多项技术专利，为公司循环经济产业链的开展和研究奠定了基础。公司被黑龙江省评委煤炭循环经济试点企业和省级高新技术企业，具有深厚的技术储备和较强的技术优势。
（三）市场储备
本次募投项目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为新型有机化工原料，还可以作为高清洁燃油添加剂。考虑到项目建设区域周边市场的需求，本项目稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂。
通过焦炭生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准燃油添加剂，具有较高的辛烷值、燃烧性和安全性，产品符合高清洁汽油添加剂指标，而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势。我国成品油市场需求巨大。随着我国汽车保有量的增加，燃油的需求量将呈现稳定增长态势，因此本次募投项目产品市场需求巨大，前景可观。
稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产PX及其下游PTA等一系列有机化工产品。中国已经成为全球最大的PX消费国，但PX产能无法满足需求，每年需大量进口，稳定轻烃是生产PX的重要原材料，未来市场空间巨大。
六、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，可能摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效运用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金项目为焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率，通过实施募投项目进一步延伸公司煤炭循环经济产业链条，增强公司新型有机化工业务，产品结构更优化，提升公司盈利能力和核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，加快募投项目建设进度
为了确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》和《资金管理制度》等内部管理制度的规定和要求，加强募集资金的使用与管理。公司董事会将持续监督公司对本次募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证本次募集资金的合理规范使用，有效防范募集资金的使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
同时，公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项、未来分红规划做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，公司实际控制人为焦云先生，分别对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
