中国神华能源股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2016-043

中国神华能源股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第三届董事会第二十次会议于2016年12月12日以书面方式发出通知，于2016年12月23日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议召开。会议应到董事9人，亲自出席董事8人，范徐丽泰董事委托郭培章董事代为出席会议并投票，全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。

会议由董事长张玉卓主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

一、《关于中国神华2017年度生产计划的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

二、《关于中国神华2017年度投资方案及第一批投资建议方案的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

三、《关于中国神华2017年度经营计划的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

四、《关于中国神华2017年度资金预算与债务融资方案的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

五、《关于中国神华2017年度金融衍生工具业务年度方案的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。

六、《关于神华国华（印尼）天健美朗发电有限公司接受神华集团有限责任公司担保关联交易事项的议案》

全体董事（包括独立非执行董事）确认该项关联交易从本公司角度而言：

（一）按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行。

（二）不涉及本公司利益流出，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）神华国华（印尼）天健美朗发电有限公司（“美朗公司”）接受上述担保是其能够按PPA协议约定按时完成融资的必要条件，有利于保证项目建设进度和控制建设成本，从而确保项目运营后的盈利回报水平。

董事会审议并批准：

（一）同意美朗公司为项目融资接受神华集团有限责任公司（“神华集团公司”）所提供的担保，包括建设期连带责任完工担保，担保上限5.2亿美元，期限约5年；偿债准备金连带责任担保，担保上限约4300万美元，期限自项目商业运营日后6个月开始约11年；建设期履约保函连带责任担保，上限约860万美元，期限约4.5年。

（二）对美朗公司接受神华集团公司所提供担保关联交易事项，按照监管要求办理披露。

议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、李东董事、陈洪生董事和赵吉斌董事在神华集团公司任职、为关联董事，本议案回避表决。

详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。

七、《关于向神华（福建）能源有限公司增资的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

八、《关于向神华铁路货车运输有限责任公司增资的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

九、《关于独资设立神华内蒙古煤焦化有限公司的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

十、《关于中国神华经理层2017年度经营业绩考评指标建议值的议案》

议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

韩建国董事同时担任本公司总裁，李东董事同时担任本公司高级副总裁，本议案回避表决。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2016年12月24日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2016-044

中国神华能源股份有限公司

关于2017年度金融衍生工具业务年度方案的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月23日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于中国神华2017年度金融衍生工具业务年度方案的议案》。本公司2017年度金融衍生工具业务年度方案(“金融衍生工具业务年度方案”)具体内容如下：

一、业务目的

因本公司存在以日元和美元计价的中长期债务，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，为有效防范因人民币汇率双向波动带来的外币债务汇率风险，根据本公司风险管控原则和策略，拟结合实际需要，选择适合的市场时机开展外汇衍生工具交易业务。

同时，本公司境外建设和运营的项目，因项目贷款为浮动利率的美元贷款，为有效防范因美元利率波动带来的利率风险，根据本公司风险管控原则和策略，拟结合项目实际需要，选择适合的市场时机开展美元利率衍生工具交易业务。

为提前做好相关筹划和准备工作，以便在有利市场时机下迅速反应、完成交易，本公司制定了金融衍生工具业务年度方案，并经本公司第三届董事会第二十次会议审议批准。

二、业务品种

本公司可使用简单、基础金融衍生工具开展外汇保值避险业务，具体包括：

1、通过交叉货币利率掉期交易，将日元和美元债务转换为人民币或与人民币波动相关性强的其他币种债务，在承担一定限度的利息成本的条件下，锁定未来各期还本和付息支付金额的汇率水平；

2、通过外汇远期交易，以市场公布的外汇远期价格锁定远期合约项下还本付息金额的到期汇率，不立即承担额外产生的利率成本；

3、通过外汇期权交易，承担有限的期权费用，在保值避险的同时，进一步获得市场有利时参与市场的权利。

4、通过利率掉期交易，将债务本身的浮动利率转换为固定利率，以单纯锁定利息成本。

本公司在以上品种的使用过程中将根据阶段性的保值需要灵活组合，动态调整。总体原则上，将优先采用掉期交易方式，在合理的外币债务期限匹配下进行风险对冲，起到平衡本公司账面损益波动的效用，同时结合市场短期汇率走势判断，把握有利的远期价格择机开展汇率远期和期权交易。

三、业务规模

截至本公告日，本公司存在汇率风险的外币债务余额约为410亿日元和10亿美元。本公司2017年度针对外币债务汇率风险的衍生工具交易额度以上述外币债务余额为上限。

境外项目美元贷款利率风险的衍生工具交易额度以贷款额度为限。根据本公司印尼电力项目融资计划，拟签约的浮动利率美元贷款合同金额合计约18.4亿美元。本公司2017年度针对新增浮动利率美元贷款利率风险的衍生工具交易额度，将以新增浮动利率美元贷款额度为限，遵循与债务主体的资产和收入情况相匹配的原则，结合市场实际情况加以权衡，并控制在董事会批准权限内。

本公司没有使用任何杠杆工具放大上述业务交易规模的计划。

四、风险分析

1、市场风险：当市场汇率或利率走势与预期发生较大偏离时，本公司为锁定汇率风险而事先支付的保值交易成本可能高于不进行保值交易情况下所承担的汇兑损失，从而造成财务成本上的增加。此外，较大的汇率波动也会导致金融衍生工具本身产生大额公允价值变动，如果不能与现有债务做到完全对冲，可能会对本公司账面损益造成一定影响。

2、信用风险：如果选定的金融衍生工具交易对手出现信用违约，交割时不按照约定的价格或金额执行，可能导致本公司无法正常通过保值交易弥补对外币债务还本付息时承担的汇兑损失。

3、操作性风险：在从事金融衍生工具业务过程中因人为操作失误或内部控制机制不完善等主观和客观因素，导致交易执行上的不准确或不及时，从而造成交易损失。

五、风险控制措施

1、明确金融衍生工具的使用目的和原则，坚持以套期保值为目的，充分利用金融衍生工具在对冲和转移外币债务风险方面的效用，杜绝一切具有投机目的的高风险交易。在交易工具的使用上严格遵循交易配比、反向对冲、平衡损益、简单性和系统性等交易原则。

2、根据国家有关法律法规和公司章程相关规定，强化本公司外汇风险内部管控体系建设，建立健全金融衍生工具交易管理制度办法和流程，清晰界定业务交易审批和执行层面的权责划分，严格分离内控、交易、会计核算岗位人员，确保每一笔金融衍生工具业务交易的合规性和有效性。

3、仅与具有合法经营资质、信用评级高的大型商业银行开展金融衍生工具业务。

六、会计核算原则

本公司将严格遵照财政部发布的《企业会计准则》及其指南中有关金融工具的核算规定，对拟开展的外汇衍生工具交易业务进行相应的核算处理。

请投资者注意，在本公司董事会批准金融衍生工具业务年度方案后，本公司可能在当前市场汇率及利率走势和波动性预期下开展金融衍生工具交易业务，但是并不意味本公司一定会在2017年度内进行金融衍生工具业务交易。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2016年12月24日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2016-045

中国神华能源股份有限公司

关于控股股东为中国神华控股子公司提供担保的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：神华集团有限责任公司（“神华集团公司”），是中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）的控股股东

● 被担保人名称：神华国华（印尼）天健美朗发电有限公司（“美朗公司”），是本公司的控股子公司

● 本次担保金额：本次拟提供建设期完工担保上限5.2亿美元（美朗公司项目达到完工条件后解除，期限约5年），运营期偿债准备金担保上限约0.43亿美元（期限为自商业运营日6个月后开始至贷款本金偿还完毕止共约11年），建设期履约保函担保上限约0.086亿美元（期限约4.5年）

● 本次担保是否有反担保：否

一、 担保情况概述

经2016年12月23日本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，同意美朗公司接受神华集团公司提供的连带责任担保，包括：（1）建设期完工担保上限5.2亿美元（美朗公司项目达到完工条件后解除，期限约5年）；（2）运营期偿债准备金担保上限约0.43亿美元（自商业运营日6个月后开始至贷款本金偿还完毕，期限约11年）；以及（3）建设期履约保函担保上限约0.086亿美元（期限约4.5年）。美朗公司未同时提供反担保。

本次担保合同尚未签署。本次担保构成关联交易，不构成重大资产重组。根据相关监管规则、本公司章程等相关规定，本次担保事项无需本公司股东大会批准。本次担保事项尚待神华集团公司履行其相关批准程序。

二、担保人及被担保人基本情况

（一）神华集团公司

神华集团公司系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

神华集团公司注册资本为人民币3,940,956.1万元，法定代表人为张玉卓，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

神华集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司14,530,574,452 股股份，占本公司总股本的 73.06%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）的规定，神华集团公司是本公司关联人/关连人士。

（二）美朗公司

美朗公司是本公司持有75%股权的控股子公司，于2015年12月成立，注册地点印度尼西亚雅加达，法定代表人封官斌，注册资本2.5亿美元，经营范围：项目投资；电力项目的建设、调试、经营、维护管理；电力、热力及相关产品的生产销售；煤炭服务及灰渣的综合利用；电力、热力设备安装、调适、检修；技术咨询、服务和培训，信息服务；电力相关的所有附属及辅助性活动。

目前美朗公司股东及持股比例情况：中国神华，持有75%股权；PT. Lion Power Energy公司（“LPE公司”），持有25%股权。美朗公司纳入本公司合并报表范围。

截至2016年9月30日，美朗公司的资产总额1,272.13万美元，负债总额 73.24万美元（其中流动负债总额73.24万美元），净资产1,198.89万美元，资产负债率5.76%；2016年1-9月营业收入0.00万美元，净利润-2.05万美元。

三、担保的主要内容

2015年11月21日，本公司披露《关于印尼南苏1号独立发电厂项目投标进展的公告》，印度尼西亚国家电力公司（“PLN”）计划通过签署购售电合同的形式，将南苏1号（sumsel-1）燃煤电厂2×350兆瓦独立发电厂项目（“南苏1号项目”）的开发运营合同授予本公司。项目总投资约7.35亿美元，其中资本金约占30%，其余资金通过项目融资解决。项目总建设工期约4年，首台发电机组计划投产时间预计为2020年。

2015年12月，本公司与LPE公司合资成立美朗公司。2016年3月，美朗公司与PLN签署的购售电合同（“PPA”）生效。为落实南苏1号项目及PPA约定的融资条款，美朗公司拟向以中国建设银行为牵头行的银团申请5.2亿美元的贷款，贷款期15年（含4年宽限期），借款利率为6MLibor+2.4%（含利息税），前端费1%，承诺费0.5%。

为确保按照 PPA 约定时限完成融资，根据贷款银行要求，本公司控股股东神华集团公司拟为美朗公司的上述贷款提供如下连带责任担保：（1）建设期完工担保上限5.2亿美元，美朗公司项目达到完工条件后解除，期限约5年；（2）运营期偿债准备金担保上限约0.43亿美元，期限从商业运营日（PPA规定商业运营日为2020年12月2日）6个月后开始至贷款本金偿还完毕止共约11年；以及（3）建设期履约保函担保上限约0.086亿美元，期限为融资关闭日（2017年3月2日）至商业运营日后210天（2021年7月2日）共约4.5年。

美朗公司未提供反担保的说明：美朗公司正在项目前期过程中，尚未形成可提供反担保资产。

根据上交所上市规则，美朗公司接受神华集团公司担保的金额超过中国神华2015年经审计净资产的0.5%，属于上交所上市规则下应披露的关联交易。根据联交所上市规则，在神华集团公司提供的担保是按一般商务条款或更佳条款进行，且有关担保并无以中国神华或其子公司的资产作抵押的情况下，本次担保属于联交所上市规则下获全面豁免的关连交易。

本次担保是为落实PPA约定融资条款、确保南苏1号项目顺利开展而做出的，体现了神华集团公司对本公司开展海外业务的支持。

四、董事会意见

2016年12月23日，本公司第三届董事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于神华国华（印尼）天健美朗发电有限公司接受神华集团有限责任公司担保关联交易事项的议案》。本次担保涉及本公司与神华集团公司的关联交易，根据上交所上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、李东董事、陈洪生董事、赵吉斌董事作为关联董事，在表决时予以回避。

《关于神华国华（印尼）天健美朗发电有限公司接受神华集团有限责任公司担保关联交易事项的议案》在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，并经董事会审计委员会审核同意。

本公司全体董事（包括独立非执行董事）确认，本次关联交易从本公司角度而言：

（一）按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行。

（二）不涉及本公司利益流出，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）美朗公司接受上述担保是其能够按PPA协议约定按时完成融资的必要条件，有利于保证项目建设进度和控制建设成本，从而确保项目运营后的盈利回报水平。

五、备查文件

（一）本公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）独立非执行董事事前认可和独立意见；

（三）董事会审计委员会书面审核意见。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2016年12月24日