锦州新华龙钼业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-095

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司/新华龙”）2016年12月17日披露了拟转让控股子公司及孙公司股权等相关公告，2016年12月19日下午公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2016】2444号《关于锦州新华龙钼业股份有限公司转让控股子公司及孙公司股权事项的问询函》（以下简称《问询函》）。公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：

一、公告显示，标的资产和龙矿业经审计总资产为2,539.94元，总负债为67,326,907.66元，净资产为-67,324,367.72元，交易作价为1.00元；标的资产本溪钨钼总资产为51,995,939.64元，总负债为44,450,045.45元，净资产为7,545,894.17元，交易作价为4100万元。请公司补充披露实施上述股权转让的主要目的及交易的商业实质，详细说明转让价格均大幅高于账面价值的作价依据及合理性，并请补充披露相关审计、评估报告。

回复：

1、股权转让的主要目的及交易的商业实质

（1）转让控股子公司股权的主要目的及交易的商业实质

和龙市新华龙矿业有限公司（以下简称“和龙矿业”）为公司的控股子公司，成立于2008年7月17日，注册资本为2000万元。和龙矿业于2010年取得编号为T22120080502008292的探矿权许可证，并陆续投入7,128万元探矿工程费用，现处于停滞状态。

根据《吉林省和龙市石马洞地区钼、多金属矿东区矿床详查报告》（2005-2012年）、吉林省矿产资源储量评审中心出具的《吉林省和龙市石马洞钼矿详查报告评审意见书》（吉储审字【2012】28号）和吉林省国土资源厅备案证明（吉国土资储备字【2012】60号），和龙市石马洞矿东区已备案的钼矿石量10,883.50万吨，钼金属量73,811.00吨。根据《和龙市石马洞钼矿西区普查地质报告》（201512），估算石马洞西区的矿石量约5,784.30万吨，钼金属量约34,827.42吨，东区与西区合计钼金属储量约108,638.42吨。

根据国土资源部、国家发展改革委关于发布实施《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》（以下简称“《禁止目录》”）的通知，“三、凡列入《禁止目录》的建设项目或者采用所列工艺技术、装备、规模的建设项目，国土资源管理部门和投资管理部门不得办理相关手续。”《禁止目录》中第七条第2项规定，新建、扩建钼金属资源量小于20万吨、开采规模小于100万吨/年的钼矿项目为禁止项目。该项规定意味着如果和龙矿业勘探的钼矿储量小于20万金属吨，则无法拿到土地证进行开采作业从而实现经济效益。

受国内外经济环境的影响，近几年有色金属行业处于低迷的发展状态。尤其是约80%的钼用于钢铁企业，钢铁企业的全面经营恶化给钼行业带来了更大的不确定性。考虑到下游行业继续下行的市场风险、公司的资金压力及后续发展战略，从2015年起除投入147万的普查费用外，公司不再进行探矿投入。为了避免继续投入给公司带来的资金压力，以及政策、市场因素制约造成的公司短期内盈利能力的继续恶化，公司决定出售所持和龙矿业的全部股权，以此优化公司资产结构及资源配置，提升公司盈利水平，维护投资者利益。

此次交易对手方系吉林省大丰能源有限公司（以下简称“吉林大丰”），该公司有意投入资金，获得钼矿资源。同时，吉林大丰会根据有色金属市场情况陆续对和龙矿山勘察探矿进行必要投入，详查石马洞西区，进一步探明资源储量，据此进行整体矿山项目的战略规划，达到多元化经营发展目的。

（2）转让孙公司股权的主要目的及交易的商业实质

为提高公司运营效率，提升公司盈利能力，子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司（以下简称“辽宁天桥”）自2015年开始调整经营战略，对辽宁天桥和本溪钨钼的经营资产进行重组，本溪钨钼大部分经营设备已通过出售方式转移至辽宁天桥，由辽宁天桥承接并继续生产。2016年初本溪钨钼已全面停产。剩余的房屋、土地等经营资产拟转让给第三方。

此次交易对手方徐滨南先生具有有色加工的运营经验，其有意接手本溪钨钼房屋、土地等剩余资产，本次交易是基于双方战略布局出发，符合双方商业利益。

2、转让价格均大幅高于账面价值的作价依据及合理性

（1）转让控股子公司股权

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对和龙矿业2016年10月31日的财务状况以及2016年1-10月经营成果和现金流量进行了审计，并于2016年11月30日出具了信会师报字【2016】第712078号审计报告，发表了无保留的审计意见。财务数据如下：

单位：元

■

和龙矿业最近一期净资产为-6,732.44万元，净资产较低的主要原因是根据国土资源部、国家发展改革委关于发布实施《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》通知的规定，结合勘探风险和资金压力等因素，公司调整了经营规划，不再打算进行后续勘探和开采工作，导致之前勘探工作发生的支出无法在后期给公司带来经济效益。因此，2015年度对探矿相关支出形成的资产计提了8,277.70万元的资产减值损失。吉林大丰有意获取和龙矿业钼矿资源，经交易双方充分协商，确定标的资产转让价格为1元，并于和龙矿业完成工商变更前，负责和龙矿业偿还所欠新华龙借款事宜。该标的资产转让未损害公司及投资者利益。

（2）转让孙公司股权

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本溪钨钼2016年10月31日的财务状况以及2016年1-10月经营成果和现金流量进行了审计，并于2016年11月22日出具了信会师报字【2016】第712071号审计报告，发表了无保留的审计意见。

同时，子公司辽宁天桥聘请了银信资产评估有限公司，对拟转让本溪钨钼的全部股权按照2016年10月31日的市场价值进行了评估。

本溪钨钼经审计的总资产为5,199.59万元，总负债为4,445.00万元，净资产为754.59万元。采用资产基础法评估后的总资产为5,989.42万元，增值率15.19%；总负债为1,714.04万元，减值率61.44%；净资产为4,275.38万元，增值率为466.58%，具体评估情况如下：

■

本次评估增值为3,520.78万元，其中2,730.96万元的增值是调减负债中不需支付的递延收益所致。根据会计准则，与资产相关的政府补助等计入递延收益，并在相关资产寿命期内摊销，计入当期损益。截至报告基准日和龙矿业账面递延收益余额3,641.28万元，而该负债的评估价值按照税率*账面价值确定即910.32万元，使得净资产增值2,730.96万元。

本次交易价格为4,100万元，系双方参照评估值并经协商后确定，价格合理，不存在损害公司及投资者利益的情形。

二、公告显示，公司本次股权转让的交易对方大丰能源与自然人徐滨南均与上市公司不存在关联关系，请律师核查并明确发表意见。

根据北京市海勤律师事务所出具的海勤[2016]-F-010号《关于回复上海证券交易所<关于锦州新华龙钼业股份有限公司转让控股子公司及孙公司股权事项的问询函>的法律意见书》，回复意见如下：

经核查，根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询及吉林省大丰能源有限公司提供的工商资料、吉林省大丰能源有限公司填写的《问卷确认函》、吉林省大丰能源有限公司出具的《关于关联关系的承诺函》以及上市公司出具的《承诺函》，吉林省大丰能源有限公司股东为吉林百纳颐合投资控股集团有限公司、吴长胜、王刚，其实际控制人为王刚。其中，王刚担任执行董事兼总经理，吴长胜担任监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的认定，吉林省大丰能源有限公司不构成上市公司的关联方。

经核查，根据徐滨南填写的《问卷确认函》、徐滨南出具的《声明与承诺》以及上市公司出具的《关于关联关系的承诺函》，并根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的认定，徐滨南不构成上市公司的关联方。

因此，本所律师认为，吉林省大丰能源有限公司和徐滨南不构成上市公司的关联方，与上市公司无关联关系。

三、公告显示，和龙矿业对公司欠款合计46,412,232.31元，本次转让完成后，由和龙矿业还清。请补充说明上述欠款的发生原因、还款期限安排、资金占用费用安排以及是否存在有关担保。

回复：

和龙矿业设立于2008年7月，设立时注册资本为2,000万元，新华龙持股比例为74%。和龙矿业成立后，为取得石马洞探矿权支出550万元，探矿勘测工程陆续发生7,128万元。和龙矿业自有资金无法满足其对矿区的勘探投入。因此从2010年开始和龙矿业陆续向新华龙借款用以支付勘探工程费用。截至报告基准日，本息合计欠款余额46,412,232.31元。

公司与交易对方吉林大丰约定，在和龙矿业办理完工商变更前，和龙矿业要偿还所欠新华龙的款项。截至回复披露前，和龙矿业已按约定偿还了所欠新华龙的全部借款。新华龙及其关联方与吉林大丰公司不存在任何资金往来和担保。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2016年12月24日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-096

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年12月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2016年12月19日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2016年12月23日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长夏江洪先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

2016年11月3日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，并于2016年11月3日起进入重大资产重组程序停牌。2016年12月3日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间公司及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

鉴于本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

二、《关于对全资子公司进行实缴及增资的议案》

为增强公司的持续经营能力，拓展公司的业务范围，公司于2016年11月25日以零对价收购了一家影视公司100%股权。公司名称为霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司。基本情况如下：

1、公司名称：霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司

2、统一社会信用代码：91654004MA7779AL4D

3、注册资本：300万元人民币（认缴，实缴资本为0元）

4、住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-4-07号

5、成立时间：2016年11月17日

6、经营范围：广播电视节目制作、发行；电影发行，影视投资，影视文化艺术活动交流与策划，设计，制作广告，利用自有媒体发布各类广告，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，摄影摄像，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、增资后公司持股比例：100%

为便于子公司后续经营，公司决定以现金对霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司进行实缴及增资，总金额为1亿元人民币，其中：缴纳前期认缴出资金额为300万元人民币；增资金额为9700万元人民币，按照每1元注册资本为1元人民币的价格，确定增加注册资本9700万元。本次增资完成后，霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司注册资本由300万元增加至1亿元。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2016年12月24日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-097

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

●本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不确定性。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年12月19日以电子邮件等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

（三）本次董事会会议于2016年12月23日14:00以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次董事会会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

二、董事会会议审议情况

（一）公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2017年1月3日起继续停牌不超过1个月。表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。

（二）本次重大资产重组的基本情况

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年11月3日起停牌，并于2016年11月3日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

本次交易是为了促进公司战略转型及寻求新的利润增长点。

（3）重组框架方案

1）交易对方

本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，与公司无关联关系。

2）交易方式

本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。

3）标的资产情况

本次交易拟购买的资产初步确定其所属行业涉及影视、游戏及体育。

上述重组内容仅为初步框架性内容，整个重组事项的交易方案、交易对方、标的资产等事项有待进一步论证，存在重大不确定性。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。

1）公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通，截至目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

2）公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展工作，具体内容包括对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。

（2）已履行的信息披露义务

2016年11月3日，公司发布了《锦州新华龙钼业份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年11月3日起停牌不超过一个月；2016年12月3日，公司发布了《锦州新华龙钼业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年12月5日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《锦州新华龙钼业股份有限公司重大资产重组进展公告》。

3、继续停牌的必要性和理由

因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，因此申请延期复牌。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

三、上网公告附件

《锦州新华龙钼业股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2016年12月24日