天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-067
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2016年12月13日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议的通知》。会议于2016年12月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表决。会议由董事长马兴法先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
审议通过《关于全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让北京星河之光投资管理有限公司股权的议案》
北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）设立于2014年10月29日，公司主营投资管理、资产管理、项目投资等。注册资本为人民币1,000万元，其中喀什星河创业投资有限公司以货币方式认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司以货币方式认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]673号评估报告，截至评估基准日2016年10月31日，星河之光资产总计10,041,493.36元，负债总计471,301.66元，所有者权益9,570,191.70元。
经全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）与星河之光股东喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司协商，参考评估报告，耀灼创投拟以人民币5,742,115.02元受让喀什星河创业投资有限公司持有星河之光60%股权，以人民币3,828,076.68元受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有星河之光40%股权。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月23日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-068
天马轴承集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
为了将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）拟以人民币5,742,115.02元受让喀什星河创业投资有限公司持有的北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）60%股权；以人民币3,828,076.68元受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。本次交易完成后，星河之光将成为公司全资子公司耀灼创投的全资子公司。2016年12月23日，耀灼创投与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司签署了《股权转让协议》。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
2016年12月23日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让北京星河之光投资管理有限公司股权的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。
（3）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为两家法人，具体如下：
（一）喀什星河创业投资有限公司
1、名称：喀什星河创业投资有限公司
2、统一社会信用代码: 9165310032888433X0
3、住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：徐茂栋
6、注册资本：5,000 万
7、主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
耀灼创投拟以人民币5,742,115.02元受让喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权。
该项交易属于关联交易，耀灼创投与喀什星河创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋。
8、产权及控制关系和实际控制人情况：
喀什星河创业投资有限公司实际控制人：徐茂栋，男，中国国籍。
徐浩瀚先生系徐茂栋先生之子。
■
耀灼创投与喀什星河创业投资有限公司存在关联关系。
（二）霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
1、名称：霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
2、统一社会信用代码: 91654004328876524L
3、住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼311室
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：徐悦
6、注册资本：5,000 万
7、主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
耀灼创投拟以人民币3,828,076.68元受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。
该项交易属于关联交易，耀灼创投与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋。
8、产权及控制关系和实际控制人情况：
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司实际控制人：徐茂栋，男，中国国籍。
徐浩瀚先生系徐茂栋先生之子。
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耀灼创投与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：北京星河之光投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110108318111536G
3、住所：北京市海淀区上地信息路18号一层1004室
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：王一凡
6、注册资本：1000万元人民币
7、营业期限：自2014年10月29日至2034年10月28日
8、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、对外投资合同的主要内容
1、转让方：喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
受让方：疏勒县耀灼创业投资有限公司
交易标的：喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。
2、定价情况
耀灼创投受让喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权，股权转让款为5,742,115.02元人民币；受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权，股权转让款为3,828,076.68元人民币。
上述合计股权转让款9,570,191.70元人民币。
3、生效条件
本合同由转让方与受让方签署后生效。
4、支付方式与股权交割
在本协议生效且各方就本次股权转让所涉及的工商备案登记办理完成后30个工作日内，受让方应将股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
此次受让北京星河之光投资管理有限公司100%股权旨在将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。完成本次收购后，有助于提升公司竞争力和创造新的增长点。本次投资存在一定的市场风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月23日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-069
天马轴承集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：天马轴承集团股份有限公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）受让喀什星河创业投资有限公司持有的北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）60%股权；受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。耀灼创投与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：截至公告日，公司董事与该项交易无关联，无需回避。董事一致同意此项议案。
3、交易对公司的影响：本次交易将满足公司长期发展战略要求，有利于做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，进一步促进公司稳步健康发展。
一、关联交易概述
2016年12月23日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让北京星河之光投资管理有限公司股权的议案》。本公司全资子公司耀灼创投受让喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权；受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。并于2016年12月23日，耀灼创投与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司在北京市签署了《股权转让协议》。
耀灼创投与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。截至公告日，公司董事与该项交易无关联，无需回避。全体董事一致同意此项议案，董事会审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。
本次股权受让完成后，星河之光将成为本公司全资子公司耀灼创投的全资子公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）喀什星河创业投资有限公司
1、名称：喀什星河创业投资有限公司
2、统一社会信用代码: 9165310032888433X0
3、住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
4、企业性质：有限责任公司
5、注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
6、主要办公地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦
7、法定代表人：徐茂栋
8、注册资本：5,000 万
9、主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东或和实际控制人
喀什星河创业投资有限公司股东为北京星河世界集团有限公司。
实际控制人：徐茂栋，男，中国国籍。
徐浩瀚先生系徐茂栋先生之子。
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（二）霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
1、名称：霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
2、统一社会信用代码: 91654004328876524L
3、住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼311室
4、企业性质：有限责任公司
5、注册地：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼311室
6、主要办公地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦
7、法定代表人：徐悦
8、注册资本：5,000 万
9、主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东或和实际控制人
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司股东为北京星河世界集团有限公司。
实际控制人：徐茂栋，男，中国国籍。
徐浩瀚先生系徐茂栋先生之子。
■
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：北京星河之光投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110108318111536G
3、住所：北京市海淀区上地信息路18号一层1004室
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：王一凡
6、注册资本：1000万元人民币
7、营业期限：自2014年10月29日至2034年10月28日
8、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易标的：喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。
星河之光注册资本为人民币1,000万元，其中喀什星河创业投资有限公司以货币方式认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司以货币方式认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1-249号审计报告，截至基准日2016年10月31日，星河之光资产总计10,041,493.36元，负债总计471,301.66元，所有者权益9,570,191.70元，净利润-371,336.52元。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]673号评估报告，截至基准日2016年10月31日，星河之光资产总计10,041,493.36元，负债总计471,301.66元，所有者权益9,570,191.70元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司以2016年10月31日为基准日，关联交易价格参考经资产评估机构出具的资产评估报告，以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
1、转让方：喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
受让方：疏勒县耀灼创业投资有限公司
交易标的：喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。
2、定价情况
耀灼创投受让喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权，股权转让款为5,742,115.02元人民币；受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权，股权转让款为3,828,076.68元人民币。
上述合计股权转让款9,570,191.70元人民币。
3、生效条件
本合同由转让方与受让方签署后生效。
4、支付方式与股权交割
在本协议生效且各方就本次股权转让所涉及的工商备案登记办理完成后30个工作日内，受让方应将股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。
六、涉及关联交易的其他安排
股权转让完成后，在职员工不因股权转让而发生身份改变。因此，本次股权转让不涉及职工安置。
七、交易目的和对上市公司的影响
此次受让北京星河之光投资管理有限公司100%股权旨在将公司做大做强做优，提高持续盈利能力和核心竞争力。完成本次收购后，有助于提升公司竞争力和创造新的增长点。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司发生的关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。独立董事对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司发生的关联交易属于公司的正常经营业务需要，有利于将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。有助于创造新的增长点。关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性。
九、风险提示
本次投资存在一定的市场风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十、备查文件目录
1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
2、股权转让协议
3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见
4、独立董事关于关联交易的独立意见
5、审计报告
6、评估报告
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月23日
天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于对公司关联交易事前认可的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对天马轴承集团股份有限公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司发生的关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司发生的关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
独立董事：周 宇、陈丹红、张立权
天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过认真审阅相关资料，对公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司关联交易事项发表独立意见如下：
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司发生的关联交易属于公司的正常经营业务需要，有利于将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。有助于创造新的增长点。关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性。
独立董事：周 宇、陈丹红、张立权
2016年12月23日
