中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-038
中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2016年12月23日以通讯方式召开，会议通知于2016年12月16日以短信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会批准，内容详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2016--040号公告。
（二）《关于地神公司2016--2017年度向黄泛区实业集团预约小麦种生产计划的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2016--041号公告。
（三）《关于公司运用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2016--042号公告。
（四）《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，为保证董事会工作的连续性，提议对公司董事会进行换届选举，根据公司相关股东提名的第六届董事会候选人员名单，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名第六届董事会候选董事7名，其中独立董事3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本议案须提交公司股东大会审议。
本次会议对以下7名董事候选人进行逐项审议，候选人简历见附件：
1、《提名陈章瑞先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
2、《提名臧亚利女士为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
3、《提名周先标先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
4、《提名陈剑华先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
5、《提名王一鸣先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
6、《提名景旭先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
7、《提名卢闯先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
（五）《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
董事会提议召开公司2017年第一次临时股东大会，会议通知详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2016--043号公告。
三、上网公告附件
1、独立董事提名人声明；
2、独立董事候选人声明；
3、独立董事关于农发种业第五届董事会第38次会议的独立意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
附件
董事候选人简历
1、陈章瑞先生简历
陈章瑞先生， 1963年5月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农业大学作物遗传育种专业，农业工商管理硕士。曾任中国种子集团公司张掖分公司总经理、玉米种子事业部总经理，中国种子集团公司副总经理，中国农垦（集团）总公司副总经理。2013年12月起任本公司总经理，2015年1月起任本公司董事长。
2、臧亚利女士简历
臧亚利女士，1972年2月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学法律系，法学硕士，高级经济师。曾任中国水产（集团）总公司法律事务部干部，中国农业发展集团有限公司法律事务部副主任、法律与风险管理部主任。2016年10月起任本公司董事。
3、周先标先生简历
周先标先生，生于1963年11月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学企业管理专业，硕士研究生，高级工程师。曾任中水集团远洋股份有限公司副总经理，中国水产舟山海洋渔业公司副总经理、董事、总经理、党委副书记，中农发集团国际农业合作开发有限公司董事、总经理、党总支书记，中国农垦(集团)总公司董事、党委书记、总经理。现任中国农垦(集团)总公司董事长、党委书记。
4、陈剑华先生简历
陈剑华先生，生于1959年11月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湛江水产学院海洋渔业系捕捞专业，高级工程师。曾任中国水产总公司发展计划部总经理、中国水产舟山海洋渔业公司副总经理。现任中国农业发展集团有限公司投资部总经理。
5、王一鸣先生简历
王一鸣先生，生于1966年11月，民建会员，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院系统工程理论专业研究生毕业，理学博士。1988年参加工作，曾在中国工商银行系统工作。现任北京大学经济学院教授、博士生导师。
6、景旭先生简历
景旭先生，生于1970年5月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，2002年美国伊利诺伊理工大学芝加哥肯特法学院比较法专业研究生毕业，法学硕士。1993年参加工作，历任中国远大集团公司法律顾问、北京君都律师事务所律师等职务，现任北京君都律师事务所主任、西北政法大学兼职教授。
7、卢闯先生简历
卢闯先生，生于1980年3月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，2007年中国人民大学商学院财务管理专业研究生毕业，管理学博士。2007年参加工作，现任中央财经大学会计学院教授。
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-039
中农发种业集团股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2016年12月23日以通讯方式召开，会议通知于2016年12月16日以短信及电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届监事会任期已经届满，为保证监事会工作的连续性，提议对公司监事会进行换届选举，根据公司相关股东提名的第六届监事会候选人员名单，本次监事会提名第六届监事会候选监事2名，另外1名职工代表监事由公司职工选举产生。经审议，公司监事会同意提名第六届监事会候选监事2名，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本议案须提交公司股东大会审议。
本次会议对以下2名监事候选人进行逐项审议，候选人简历见附件：
1、《提名周紫雨先生为公司第六届监事会监事的议案》
表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。
2、《提名伏卫民先生为公司第六届监事会监事的议案》
表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司监事会
2016年12月23日
附件
监事候选人简历
1、周紫雨先生简历
周紫雨先生，生于1969年7月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京农业大学、中欧国际工商管理学院，管理学硕士，工程师、经济师。曾任中牧实业股份有限公司投资部经理、中国牧工商（集团）总公司发展部副经理、北京华牧家禽育种中心总经理、中农发种业集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任中国农垦（集团）总公司董事、总经理、党委副书记。
2、伏卫民先生简历
伏卫民，生于1966年3月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东海洋大学制冷工艺专业，本科学历。曾任中国水产（集团）总公司计划部干部，中远渔业有限公司驻贝劳共和国远洋渔业基地经理、驻密克罗尼西亚联邦波拉佩基地空运部经理，中国农业发展（集团）总公司远洋渔业部总经理助理、发展计划部副总经理，新疆自治区塔城地区农业局副局长、党组成员（援疆），中国农业发展（集团）有限公司运营管理部总经理。现任中国农业发展（集团）有限公司办公室主任。
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-040
中农发种业集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2016年度的审计工作，包括年度财务报告审计及内部控制审计等，审计费用总计80万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，符合相关规定以及公司、股东的利益。公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，同意董事会《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，并将议案提交公司股东大会审议。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016--041
中农发种业集团股份有限公司关于
控股子公司采购麦种的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称"地神公司"）将以预约方式向其第二大股东--河南省黄泛区实业集团有限公司（以下简称"黄泛区实业集团"），采购2016---2017年度生产的小麦种，此次交易事项构成关联交易。
2、交易完成后对上市公司的影响：本次预约采购行为有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强地神公司的种子市场竞争力。
3、本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
地神公司拟向黄泛区实业集团预约采购2016--2017年度生产的小麦种子，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人，因此地神公司与黄泛区实业集团签署《2016—2017年度小麦种子繁育合同》，构成关联交易。
2016年12月23日，公司第五届董事会第38次会议审议通过了该项关联交易，7名董事全部同意此项议案；本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
公司在召开本次会议前，将上述关联交易事项提交给独立董事，独立董事对该项关联交易事项予以认可。独立董事认为：地神公司向黄泛区实业集团预约采购2016--2017年度生产的小麦种的关联交易，符合地神公司实际情况，有利于稳定地神公司的持续经营，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和全体股东利益的情形；同意董事会《关于地神公司2016--2017年度向黄泛区实业集团预约小麦种生产计划的议案》，并将议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为：地神公司向黄泛区实业集团预约采购2016--2017年度生产的小麦种的关联交易，符合地神公司实际情况，有利于稳定地神公司的持续经营，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，同意将本项关联交易提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：河南省黄泛区实业集团有限公司
注册地址：河南省黄泛区农场中心中路266号
注册资本： 35亿元
法定代表人：陈彦亮
类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围： 种植业、养殖业、品种培育、繁殖、农技推广、农副产品加工、化工、机械加工、房地产、建筑工程、物流、商品贸易。
截至2016年6月30日，黄泛区实业集团的总资产为760,200万元，净资产为633,278万元，营业收入为36,225万元，净利润为1,673万元。
2、关联关系
地神公司原第二大股东为河南省黄泛区农场（以下简称"黄泛区农场"），持有地神公司27.10%股权。根据《河南省人民政府关于省属及部分市属国有农场办社会职能改革方案的批复》，经河南省农业厅批准，2014年10月，黄泛区农场以黄泛区实业集团为载体，黄泛区农场将其经营性资产统一划转到黄泛区实业集团，由黄泛区实业集团统一管理，履行国有资产保值增值责任。为此，黄泛区农场将其持有地神公司的27.10%股权，平价转让给黄泛区实业集团。目前，黄泛区实业集团持有地神公司27.10%的股权，是地神公司的第二大股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人。因此，地神公司本次与黄泛区实业集团签署《2016—2017年度小麦种子繁育合同》，构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、预约生产年度
2016—2017年度。
2、预约生产品种、面积
本年度地神公司拟向黄泛区实业集团预约生产的品种全部为小麦种，种植面积7.61万亩；地神公司提供繁种的繁育材料，达到原种以上质量标准的包衣种子；地神公司按照合同约定的繁育品种、繁育面积回收黄泛区实业集团生产的种子。
3、结算价格
实际结算时以市场商品小麦价格及实际生产数量为主要依据，按不高于2017年6月底当地市场商品小麦的120%回收。
4、付款安排
在繁育合同签订后，地神公司向黄泛区实业集团支付种子代繁定金2000万元，该批定金从支付之日至2017年5月31日，黄泛区实业集团按月利率5％。向地神公司付息。2017年6月1日之后该定金转作地神公司向黄泛区实业集团预付的小麦种子款。地神公司回收种子后在当年7月15日前应全部付清黄泛区实业集团种子款。如果无故不能按时结清，地神公司应当向黄泛区实业集团按月5％。的利率支付未清偿货款的利息。
5、质量要求
纯度、净度、发芽率、水份等四项指标达到国家规定标准。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强其在种子市场的竞争力，符合公司和全体股东利益。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-042
中农发种业集团股份有限公司
委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、委托理财情况概述
1、委托理财的基本情况
为实现公司暂时闲置资金收益最佳，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在有效控制风险的前提下，董事会同意公司及子公司使用暂时闲置资金购买银行保本类理财产品，总额度不超过7亿元人民币，期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
为控制风险，董事会明确了从事理财业务的原则：一是理财资金来源为公司及子公司暂时闲置资金，要把握好时间顺序，其使用不得影响正常生产经营活动与战略实施的需求；二是理财标的为银行保本类理财产品；三是仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作。
2、公司内部履行的审批程序
公司第五届董事会第38次会议审议通过了《关于公司运用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。
二、委托理财对公司的影响
1、公司运用暂时闲置资金购买银行保本类理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
2、公司独立董事根据有关法律法规的规定，发表如下独立意见：
为实现公司暂时闲置资金收益最佳，在有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置的资金开展银行保本类理财业务，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。为控制风险，董事会明确了从事理财业务的原则，公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
三、截至本公告日，公司进行委托理财的余额
截至目前，公司总部及控股子公司利用暂时闲置资金购买银行理财产品余额共计7800万元。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2016-043
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2017年1月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月17日 13点30 分
召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月17日
至2017年1月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第38次会议审议通过，相关公告已于2016年12月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1—5项议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2017年1月12日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100026
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系人：唐璇 宋晓琪
联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
